嬴嬰并未如胡亥般無能，在兩個兒子的幫忙下把趙高(王剛 飾)合謀誅滅，趙高臨死也舍不得放下那代表江山的龍袍。嬴嬰繼位，仍然希望力挽狂瀾和楚軍對抗，但是兵敗如山倒，嬴嬰也知道大勢已去，決定向楚軍投降。項羽(胡軍 飾)急著攻入咸陽，可是二十萬降兵和恨秦已久的楚軍，在軍中矛盾不斷，項羽也為這二十萬秦兵之事煩惱不已。劉邦(肖榮生 飾)卻因為沒有阻攔而順利進入咸陽，嬴嬰更在軹道交上《璽》、《符》、《節》而投降楚軍，劉邦聽從張良(沈保平 飾)之言沒有殺害嬴氏后人，只留他們讓懷王處決。劉邦由沛縣起義到進入咸陽已是翻天覆地的變化，在眾人的起哄下劉邦坐上了龍座上，初嘗當帝皇的滋味。劉邦入主咸陽，在張良的勸導下把一切寶物封存，不動一分一毫，但卻無法抗拒胡亥后宮的一眾美女，把任務忘得九霄之外。反之細心的呂雉(吳倩蓮 飾)卻發現了虞姬(楊恭如 飾)的匕首，深怕虞姬未死，便一直追尋虞姬的下落。死里逃生的虞姬不敢現身與呂雉相認生怕又引起殺身之禍。項羽聽得劉邦入駐咸陽，知道事情不能再拖延，便決定在新安城外，坑殺秦兵二十萬，眾人被此決定震驚。韓信(吳越 飾)到帳中力勸項羽，但項羽主意已定決不再改，韓信深感項羽非治世之主，毅然離開項營。但對韓信觀察已久的范增認定此人將來必為項羽大敵，便命人追殺。