劉邦(肖榮生 飾)不甘示弱決心與項羽(胡軍 飾)爭奪關中王。虞姬(楊恭如 飾)被秦軍所捉，將她和君兒拆散，送入宮中獻給胡亥。趙高(王剛 飾)眼看秦廷不保，便把罪名嫁禍到胡亥身上，并和女婿閻樂暗中合謀欲把胡亥除去，就在虞姬險遭胡亥污辱之時，趙高正好行動要殺胡亥，虞姬趁機逃走，迷失在阿房宮中。胡亥在大殿被趙高殺死。胡亥雖死，但趙高也不敢妄自稱帝，只得先降于劉邦再謀后計。趙高既殺胡亥卻想籠絡劉邦，便讓其順利入關稱王，更派閻樂送去大批財物，但劉邦知道秦之將亡，以現今天下形勢定不會讓趙高為所欲為，便斷然拒絕，趙高見不得要領，只得再立嬴嬰為王，再以挾天子而控制朝中大權。