劉邦(肖榮生 飾)出征討伐陳豨，臨行前怕呂雉(吳倩蓮 飾)趁機加害戚姬母子，便把如意封作趙王，將戚姬母子被送出宮。劉邦去剿陳豨，把對付韓信(吳越 飾)的重任交于呂雉，呂雉幾次都請不到韓信入宮，最后便命蕭何把韓信引入宮內，蕭何萬般無奈只得遵命把韓信騙入了長樂宮。韓信不幸被捕，呂雉對韓信誣告并屈打，最后竟將韓信活活打死在牢房之內，一代大將含冤而死全家滿門抄斬。劉邦痛失良將，夜祭韓信，只見一道姑攜一小兒遙拜韓信。轉眼劉邦已是暮年六十一歲，唯一希望國家太平，百姓安居，誰知又傳梁王彭越有謀反之心，劉邦想放過彭越，但呂雉仍然對其趕盡殺絕，又故技重施誣害彭越謀反，彭越被定死罪，呂雉殺雞敬猴故意將彭越尸體剁為肉分送給各國諸侯，立即惹得三王之中唯一剩下的九江王英布被迫反抗。劉邦御駕親征，交戰中劉邦中箭受傷導致舊傷復發。在回朝途中，劉邦路經故鄉沛縣，決定在此停留。