蕭何終于追上韓信(吳越 飾)，要把他帶回漢營之中。呂雉(吳倩蓮 飾)看準了虞姬(楊恭如 飾)和項羽(胡軍 飾)的誤會，從中挑撥離間。項羽和虞姬仍然在冷戰之中，雖然范增一再為二人制造機會，但是在呂雉的挑唆之下，虞姬仍然覺得項羽不應利用自己卷入他?名的斗爭之中。呂雉慶幸自己奸計成?。蜀中方面劉邦(肖榮生 飾)以為蕭何也逃走了而暗自發愁，聽得蕭何回來，連忙趕出去相迎，誰知蕭何說是為了追韓信而并非逃走，劉邦大奇這韓信何?人也，竟讓蕭何如此看重，便決定召見韓信。在與韓信相談之后他才知韓信是個人才，后來得知他本是張良(沈保平 飾)引薦，不由對韓信的信心大增，遂決定在他身上押下一把，要封他做漢軍的大將。項羽仍無法和虞姬親近，便想借助出兵齊國讓虞姬隨從，兩人得以和解，呂雉見是機會又立刻四處活動。呂雉表面是為項羽和虞姬奔走，實則讓二人的誤會更加深。項羽出兵之日，不見虞姬前來相送，而虞姬在遠處默默相送。在韓信策劃下，漢軍決定以明修?道，暗渡陳倉之計出漢中。劉邦命蕭何留守漢中囤兵積糧，自己決定出關去和項羽硬拼。韓信一出，秦兵紛紛投降，章邯大敗退守廢丘。項羽得悉劉邦出關的消息，想起乃韓王韓成讓他攻齊，知道受人利用便要殺韓成和張良，張良機智逃過一劫。