項羽(胡軍 飾)出師迎戰章邯，故意違背諾言不帶虞姬(楊恭如 飾)隨軍，虞姬明白項羽此次前去為叔父報仇已抱著必死之心，自己也愿意為項羽守節而死。但若留在彭城，懷王對她已有不軌企圖，虞姬決定跟隨劉邦(肖榮生 飾)的軍隊前往咸陽，君兒勸其小心劉邦夫婦。宋義在安陽駐守四十多天按兵不動，更處處以上將軍姿態來抑制項羽和范增，而暗中卻勾結齊國欲把兒子宋襄送到齊國當宰相。項羽欲殺宋義，但被范增勸阻，項羽心中不樂，可范增深信等時機成熟并精密安排后宋義的人頭定能取下，且可保事后懷王不敢問罪。虞姬決心跟劉邦等人上路，懷王前來送行，但卻失望地得知虞姬是故意避開自己，不免心里后悔。劉邦見狀暗自高興，以為終可一親香澤，呂雉(吳倩蓮 飾)卻警告色心又起的劉邦，項羽的強大使劉邦對虞姬不敢輕舉妄動。范增和項羽一切準備就緒，立刻發動兵變殺了宋義并找到其子和齊國勾結的罪證，令懷王不能降罪，此次行動使項羽對范增的安排深感佩服，兩人的關系也由此開始好轉。