顧雪螢(熱依扎 飾)向趙太一(元華 飾)學本領國聯調查團面見鳩巢鐵夫

沈雷志(喬任梁 飾)離開千山后，與組織上的劉委員碰面，向劉委員報告了自己與趙太一的師徒關系，也講述了自己對于趙太一本人的理解。沈雷志告訴劉委員，自己與師父定下了賭約，賭誰能先拿下沈陽。雖然趙太一已經開始進攻沈陽，但沈雷志認為師父攻不下沈陽城，因此并不擔心。這三年，他跑遍東三省的土匪據點，深知土匪的習性，趙太一組建的抗日義勇軍雖然聲勢浩大，但他靠利和威來約束隊伍，眾人各懷心思，這樣的隊伍如同一盤散沙，稍遇挫折便會四分五裂。黨組織擔心如果趙太一這只抗日義勇軍失敗了，將會打擊東北民間抗日力量的積極性，決定保護這支抗日武裝，劉委員交給沈雷志一個任務，讓他將這支抗日義勇軍爭取到黨的這邊來，用信仰戰勝雜念，沈雷志接受了。

趙太一告訴顧雪螢，打仗靠的便是天時地利人和，而關鍵在于人和。人有三種選擇：生、利、義，要戰勝一個人，就要先明白他的取舍，用他的“舍不得”來制服他。如果能抓住人心，便能成為“人中之王”，他將畢生所學盡數傳授給顧雪螢，而剩下的，就要讓顧雪螢慢慢勘破了。

日軍荷槍實彈趕赴沈陽卻撲了個空，趙太一的軍隊全身而退，鳩巢鐵夫十分憤怒。此時，國聯調查團李頓團長越過司令，希望先和鳩巢鐵夫當眾面談，鳩巢鐵夫十分詫異。李頓團長拿出備忘錄交給鳩巢鐵夫，鳩巢鐵夫謊稱這本備忘錄是偽造的，但李頓團長告訴他備忘錄是真的，是日本外務省交到他手上的。但這份備忘錄上并沒有鳩巢鐵夫的名字，這也是李頓團長先行來見鳩巢鐵夫的原因。備忘錄上面竟然沒有自己的名字，鳩巢鐵夫知道這意味著什么。

白五在千山百無聊賴，又干起了老本行，偷了千山一百多個土匪頭子的東西。顧雪螢為驗證自己和趙太一學來的本領，便憑借眾人的物品猜測他們平時的生活習慣，她說得頭頭是道，白五連連稱贊。但此時趙太一突然出現，告訴顧雪螢她的猜測全都錯了，為了鍛煉顧雪螢的識人能力，趙太一要她下山歷練一番。

顧照龍(郭品超 飾)一直未醒，但金憲秋(維妮 飾)一直寸步不離地守在他的身邊，可無論金憲秋如何呼喚，顧照龍也沒有任何反應。

虎頭山上住著五虎，相互間都有嫌隙，誰也不服誰，趙太一想要爭取他們一起抗日，便讓顧雪螢去完成這個任務，顧雪螢立刻答應，但她提出要兩匹馬、一百桿槍，并且要帶上白五，趙太一同意了。但負責看守槍支的梅溪寒卻不愿意給槍，顧雪螢和她僵持不下，差點動起手來，幸好趙太一及時趕到，說服梅溪寒供給槍支。

皇天不負有心人，在金憲秋的日夜守護之下，顧照龍終于醒來了。