公元1840年鴉片戰爭以后，不堪忍受清朝殘酷壓榨和外國侵略的各地中國人民，紛紛起來英勇抗爭。其中以洪香全為首的天帝會勢力最大。其于1851年在廣西金田村起義，定國號為太平天國。　　義軍起義后的兩年就席卷長江，截斷了清朝的漕運，攻下南京.太平天國定都于此改稱天京。清朝啟用漢族名家曾國藩編練的湘軍以擊太平天國，無奈前后湘軍均大敗。曾國藩自殺。太平天國同時也把略者打得一敗再敗，不敢見仗。然而偏安東南，孤軍北伐，天京事變，使得太平天國大好形勢驟然跌入谷底。　　東王楊秀清(黃日華 飾)日益驕縱，覬覦天王寶座，北王韋昌輝借力殺人;而洪秀全(呂良偉 飾)也私心頗重，使得北王殺骨干兩萬余人;翼王石達開被迫帶兵分道揚鑣，犧牲在大渡河畔.此后，雖然有陳玉成，李秀成的艱苦奮斗，但至終敵不住中外統治者瘋狂進攻，1864年洪秀全病逝，太平天國也隨之瓦解…..