林崛上臺致詞，小東北往臺上扔去一只皮鞋，臺下的日軍士兵迅速沖到臺上，保護林崛的安全，林崛因為成功侵占上海打了勝仗，驕傲自滿不可一世，以為小東北扔到臺上的是普通皮鞋，當即抬腿踢走皮鞋，也就是這一踢，皮鞋忽然爆炸，帶著林崛包括周圍的日軍士兵去了陰曹地府，到閻羅王處報到。

守在樓外的高天行(劉恩佑 飾)一行人開槍射殺日軍士兵，企圖沖入樓內營救小東北，樓內的日軍士兵團團包圍小東北，秋風打算活小東北，審出一些線索。小東北寧死不屈，引燃腳上的炸彈自殺身亡，帶著滿腔愛國情懷，用一己性命詮釋中國人不畏強權的精神。

高天行未能救出小東北，無顏面對洪三爺(婁亞江 飾)。向任海龍述苦，陷入到深深的自責中。

小東北是江泮(呂一 飾)的弟弟，江父找到江泮，失聲痛哭，責備江泮任由弟弟小東北執行危險任務，江泮自知有愧于弟弟，哭得淚流成河無法自拔。

高天行上門拜訪江泮，當他得知小東北是江泮的弟弟，頓時一臉鄂然，只能致予深深的歉意。

秋山陰魂不散邀請任海龍出任上海會長，負責管理上海，任海龍對日方入侵中國早已心懷不滿，毫不客氣拒絕了秋山的邀請。

日軍攻破南京城，數十萬民眾淪為日軍刀下亡魂，駐守在南京城的國軍愴惶撤退，置全城的民眾不顧。

日軍在南京城肆意屠殺中國民眾，引得天怒人怨，震驚國際。

高天行從報紙上看到南京淪陷的報道，悲憤交加上門找周使能(劉旭 飾)，在其面前痛罵國民政府無能，導致中國的首都淪陷，成為日軍肆意屠殺的血腥地獄。

高天行空有一身本領，鞭長莫及無法救南京民眾于危難中，周使能趁機勸說他加入國民政府，為國效勞抵抗外敵，為數十萬的同胞們報仇血恨。

在周使能的勸說下，高天行收下了國民黨之間用于聯絡的絹帕，只要能跟日方對抗，為遇難的同胞們報仇，無論加入任何陳營他都無所謂。