劉玉斌(丁海峰 飾)帶人離開碼頭，水警陳曉律(孫之鴻 飾)看著劉玉斌離開的背影總覺得不對頭，他叮囑手下在此盯好，他去向文四益(丁勇岱 飾)匯報。此時林景軒(孫佺 飾)帶著兩大車荷槍實彈的士兵包圍了碼頭，他說得到消息有人走私軍用武器，他下令將此處的水警統統抓起來。有人想逃走報信，林景軒一腳踹翻此人。這時貴翼(胡海鋒 飾)趕到。

　　此時方一凡(張芷溪 飾)和李磊匯合，他們正在布置轉移倉庫物資。忽見劉玉斌帶兵趕到，他們包圍了倉庫，方一凡見狀不對馬上安排大家轉移。為拖延時間他們在沿途撒下三角釘。

　　貴翼問清留守水警匯報后馬上聯系了劉玉斌，貴翼下令讓劉玉斌十分鐘之內來見自己。劉玉斌只得調轉車頭往回趕，哪知乘坐的軍車車胎被三角釘扎破，劉玉斌叫苦不迭地棄車往碼頭處飛奔。貴翼問了劉玉斌碼頭查繳走私軍火的情況，劉玉斌信誓旦旦地保證警察署絕不會參與走私，他一定嚴查這批軍火。貴翼見好就收將此事全權交由劉玉斌查辦。

　　方一凡等人見縫插針地借劉玉斌被調回去的空檔終于順利把物資運進上海市區，他們現在當務之急時迅速聯絡上交通站其他人，然后想辦法把這批物資運送到蘇區。

　　林景軒向貴翼匯報，上海的各界名流在上海國際大飯店為他準備了歡迎儀式，他說很明顯他們都想從軍工署這里分一瓢羹。貴翼輕蔑地笑了笑。這時林景軒接到資歷平(秦俊杰 飾)電話，他向貴翼匯報，資歷平來電話稱已經把救護車借走，據說他二哥得了很嚴重的心臟疾病。貴翼表示理解，但他總覺得資歷平有點怪怪的。

　　此時文四益將一干心腹召集在上海國際大酒店開會，他的貨物在碼頭被查讓他心里很不舒服。文四益的這幫心腹都在各個部門身居要職，他下令讓他們好好穩住貴翼這尊財神。

　　貴翼站在酒店陽臺遠眺，文四益從一旁房間走出來也站到陽臺上。文四益與貴翼隔空唇槍舌戰地過招，貴翼正氣凜然地向文四益表明自己不會同流合污的立場，文四益也話里有話地利誘和威脅貴翼。貴翼不禁嗤之以鼻。

　　資歷平打扮成服務生的樣子混入國際大飯店，然后又打扮成鋼琴師的樣子到后臺找露西(趙櫻子 飾)。露西是當紅明星，她似乎心事重重，她對資歷平說自己總覺得有事發生。資歷平吻了露西安慰她，他卻沒有發現露西的眼角淌出了淚水。

　　資歷安(莫小奇 飾)接到劉玉斌電話后暴跳如雷。他厲聲斥責了劉玉斌后又接到假扮茶杯的女特務的電話。女特務混入醫院，她打電話給資歷安，口氣里滿是慌恐和不安，她顫抖著說怕自己暴露。資歷安忙安慰她讓她穩住心神，女特務這時才說下周三共黨會在霞飛路的莫柰西餐廳匯面。資歷安大喜，還想問什么，女特務卻匆匆掛掉電話。

　　貴翼出現在宴會廳時引得與會名流們的躁動，他們紛紛上前與貴翼套近乎。就在這時貴翼突然看到正在舞臺上演奏鋼琴的資歷平，貴翼驚愕不已有些亂了心神。貴翼佯裝無意地跺步到資歷平身邊悄聲問他為什么會做這種工作，資歷平卻一付玩世不恭的神情。貴翼有些氣急敗壞，他覺得資歷平這么做就是在侮辱他和他的家族。

　　偽裝成上海交通站聯絡員(李路 飾)“青瓷”和“煙缸”的兩名特務分別接到消息，他們馬上動手準備行動。