貴翼(胡海鋒 飾)得知方一凡(張芷溪 飾)犧牲的消息心如刀割，他失魂落魄地回到家里。董細妹(吳越 飾)正在教妞妞(孫添垚 飾)彈鋼琴，貴翼看著妞妞和董細妹的背影仿佛看到方一凡的背影一般。

　　資歷平(秦俊杰 飾)買了菜跑步回家，路過公園時路旁休憩的文四益(丁勇岱 飾)突然叫住他。兩人寒暄了一會兒，文四益突然正色請資歷平幫自己帶個信給貴翼。資歷平詫異，文四益將蔡鴻升(卞濤 飾)被打傷倒在碼頭的照片遞給資歷平。文四益還讓他給貴翼帶個話，說自己已經清理門戶，以后自己會遵守諾言。

　　資桂花(岳紅 飾)和地下黨組織派來的調查員一起對資歷群(陸毅 飾)進行了調查，資歷群說自己希望組織早點調查清楚，因為他很想恢復工作。這時門口突然傳來敲門聲，資桂花警覺地走向門口，調查員也掏出手槍警惕地朝門口靠近。

　　突然一顆子彈打破門上的玻璃擊中了資桂花胸口，資桂花甚至來不及叫一聲便仰面倒地。調查員正要沖到門口，資歷群突然出手用桌上的鋼筆狠狠地刺向調查員的脖子。調查員被資歷群殺死倒在地上。

　　這時蘇梅(莫小棋 飾)帶著偵緝處兩名特務找到資歷群藏身之所，資歷群身手敏捷地一把鉗制住蘇梅。蘇梅朝兩名手下特務大喊讓他們對資歷群開槍，兩名特務卻投鼠忌器不敢動手。

　　資歷群突然告訴蘇梅，自己是被秘密抓捕過，但卻不是被資歷安(莫小奇 飾)抓的，而是蘇梅在中統訓練營的主任教官。蘇梅大驚。資歷群問蘇梅想不想知道自己的真實身份，想不想知道誰出賣了她。蘇梅猶豫了，她下令讓兩名手下放下槍。

　　就在兩名特務遲疑地放下槍時，資歷群突然開槍打死了兩名特務。蘇梅沒想到資歷群如此狠毒，她問到底是誰出賣了自己。資歷群平靜地說，是自己出賣了她。蘇梅聲嘶力竭地問資歷群，是不是他殺了貴婉(徐璐 飾)，資歷群沒有否認。

　　這時資歷安帶人沖進來，蘇梅怒斥他就是資歷群的傀儡。資歷安將偷拍到的蘇梅與劉玉斌(丁海峰 飾)在一起的照片摔在她臉上。蘇梅啞口無言。資歷群這時說自己是被中統抓住過，不過這只是他重新選擇的機會。蘇梅聞言怒罵資歷群心里只有他自己。資歷安不想再聽蘇梅罵下去，他下令讓人帶走蘇梅。

　　資歷群這時對資歷安說，他已經暴露出身份，現在沒必要再裝下去。正說著話，資歷群突然看到門外一道暗影。資歷群怒喝一聲，在門外偷聽的資歷平扔掉手里的菜籃子迅速逃走。偵緝處的特務們窮追不舍，資歷平好不容易擺脫了特務。

　　資歷安說為資歷群安排了房子，資歷群可以去那里居住。資歷群卻明白現在的處境和身份，他尷尬地說他現在不適宜住在資歷安安排的房子，他想住回自己過去的住處，這也是自己為安全方面的考慮。

　　貴翼痛失方一凡悲痛欲絕，他拉著林景軒(孫佺 飾)喝酒傾訴。貴翼希望林景軒能帶董細妹和妞妞陪老爺子一起去香港居住，等這里風平浪靜后他們再回來。林景軒卻不愿拋下貴翼獨自離開，他鄭重地說自己作為貴翼的副官理由一直陪在貴翼身邊。貴翼說服不了林景軒只好同意他留下來。

　　資歷平匆匆趕到醫院找方一凡，李磊看到他將他叫到醫生辦公室。李磊向資歷平介紹了蘇成鋼，他說蘇成鋼是他和方一凡的直接領導。資歷平疑惑地四下打量確保安全后才向蘇成鋼匯報說，小閣樓被偵緝處襲擊了。蘇成鋼大驚。

　　資歷安寫了份材料上報貴翼是共黨。資歷群看了他的材料責怪他的材料沒有真憑實據，就他這樣的材料根本動不了一個軍政要員。資歷群老謀深算地說，他們現在是想調查清楚，貴翼是不是共產黨。他說現在共產黨運送物資的小組還在為返航做準備，他們要偽造出出發時間和地點來掩飾真正的路線。所以他們應該在共黨出發前找到并阻止共黨。

　　資歷安覺得資歷群把簡單的事想復雜了，他提議制造事故暗殺掉貴翼。資歷群否認了他的建議，資歷群說他們應該找到真憑實據讓貴翼能正常服法，這樣才有說服力。資歷安又和資歷群談到資歷平，資歷群說自己發現資歷平身上最大的缺點就是太重感情。

　　鐘雪萍匆匆跑來向資歷群匯報劉玉斌的死訊，說他是死于煤氣爆炸。資歷安大驚。資歷群卻淡淡地說，這只是表面現象。資歷群問鐘雪萍貴翼府上的情況，鐘雪萍如實說情況沒有任何變化。資歷群向她下令說，一旦發現資歷平一定要抓住他。

　　董細妹帶妞妞到公園，就在她買票時妞妞看到一個帶小孩的婦女正親昵在哄孩子。妞妞仿佛看見自己媽媽一般，婦女坐上黃包車離開后，她不顧一切地朝婦女追過去。妞妞一路追過去漸漸走失。董細妹發現妞妞走失嚇壞了，她四處尋找并讓人迅速通知了貴翼。

　　貴翼匆匆與董細妹匯合問清情況后，他突然靈光一閃懷疑妞妞是不是獨自回了家。想到這里，貴翼大驚失色，他趕緊帶著林景軒往妞妞家趕去。果然，此時妞妞走回她家的弄堂里，她抬頭看向過去家的方向。