陳暄玉帶著妞妞(孫添垚 飾)來到一間茶樓，茶樓的戲臺上正在表演戲曲。貴父正在此宴客，陳暄玉突然看到他，妞妞也驚喜地呼喚貴父。貴父轉(zhuǎn)頭驚喜地看著陳暄玉，故人相見兩人百感交集。貴父說明堂(錢泳辰 飾)對自己說今天會有故人來訪，沒想到會是陳暄玉。貴父和陳暄玉坐下來寒暄道陳年往事，兩人都說好多年沒有見過葉蓮生(李艷 飾)，他們心里都生出不好的預(yù)感。

　　資歷平(秦俊杰 飾)垂頭喪氣地回到資歷群(陸毅 飾)的住處，偵緝處的特務(wù)古純音和鐘雪萍正在守株待兔。他們看到資歷平回來都抬起槍質(zhì)問他把妞妞弄到哪里去了。資歷平不想多說，他只說自己胳膊被貴翼(胡海鋒 飾)打傷急需一個醫(yī)生。

　　林景軒(孫佺 飾)開車送貴翼回去的車?yán)锇?role>蘇梅(莫小棋 飾)送給自己的文件交給貴翼。貴翼打開文件袋發(fā)現(xiàn)里面是露西的資料，貴翼方才明白露西竟然也是地下黨聯(lián)絡(luò)員(李路 飾)，而且露西早就香消玉殞。貴翼嘆息不已。

　　顧文清(葉宗輔) (吳剛 飾)怒斥資歷群和資歷安(莫小奇 飾)綁架孩子愚蠢之極，他責(zé)怪他們不該得罪貴翼。顧文清咆哮著說，他只在乎圍捕計劃，資歷群的做法只會讓貴翼拖延返航時間，而他們也會陷入被動。資歷群低頭認(rèn)錯，顧文清馬上轉(zhuǎn)變口氣又安撫資歷群。

　　顧文清開始給資歷群和資歷安安排工作，資歷安想讓偵緝處擔(dān)大任。顧文清卻不相信偵緝處，他說蘇梅就是偵緝處的人。資歷安啞口無言。顧文清說自己已經(jīng)找到一批新的人馬，這些人他用起來更放心，機(jī)密保守方面也更加有保證。

　　貴翼回到軍工署，江參謀長責(zé)怪貴翼不該大鬧偵緝處，而且明天就要軍事演習(xí)自己對計劃安排一無所知。江參謀長還要指責(zé)貴翼，貴翼強(qiáng)硬地說偵緝處綁架自己妹妹，自己不可能冷靜。江參謀驚愕地?zé)o言以對。

　　顧文清手下來報稱，今川谷殲敵區(qū)域已經(jīng)安排好。顧文清下令嚴(yán)守此處，除了貴翼的人馬放行，其他人禁止出入。手下繼續(xù)匯報稱，資歷平被貴翼打傷已經(jīng)回到偵緝處，那個孩子被送到資歷安西塘老家交由他的母親看管。這時又有人來報，潘司令來訪。顧文清馬上安排與潘司令會面。

　　蘇梅找到監(jiān)獄小獄警，蘇梅含情脈脈地看著小獄警，小獄警頓時有為蘇梅赴湯蹈火的勇氣。接著小獄警潛入警備處辦公室。

　　從顧文清那里出來回到偵緝處，資歷安心煩地來回踱步，他擔(dān)憂地問資歷群如果顧文清堅持不讓偵緝處參與抓捕行動該怎么辦。資歷群胸有成竹地說，顧文清一心要置貴翼于死地，他們就靜等他們斗的兩敗俱傷時再坐收漁翁之利。說到這里，資歷群對資歷安講起自己的往事......

　　1931年資歷群被中統(tǒng)逮捕，在審訊過程中，資歷群決定脫黨。他和中統(tǒng)的一名高官做了一筆交易，他做此人的內(nèi)線并只他提供單獨(dú)的情報，而高官則承諾幫資歷群消除被捕檔案，三年后還他自由。資歷群因此得以重新回到地下黨組織，這次他被安排到上海工作，與另一個地下黨蘇梅假扮夫妻。而資歷群發(fā)現(xiàn)了蘇梅也是中統(tǒng)特務(wù)的秘密，為了便宜工作他不能跟蘇梅一起繼續(xù)工作，所以他出賣蘇梅。蘇梅被當(dāng)成叛徒，而資歷群更是獲得組織信任。

　　此后資歷群被安排了新的搭檔，這個人就是貴婉(徐璐 飾)。讓資歷群不安的是他竟然愛上貴婉，這讓他對自己的身份產(chǎn)生懷疑，他甚至向自己的上司提出延長潛伏期限。在以后的工作中，資歷群發(fā)現(xiàn)地下黨的上下級之間根本不認(rèn)識，他就利用這一點(diǎn)重新創(chuàng)建了一個新的地下黨小組。而他在工作中接觸到露西，露西是一個有左傾英雄主義情節(jié)的女孩，他就故意發(fā)展露西為地下黨，而露西至死也不知道她是假的地下黨。此后資歷群發(fā)現(xiàn)自己精心設(shè)計的計劃發(fā)展時發(fā)生偏差，他不得已時將貴婉的消息出賣給警察局，而警察局卻又出賣給藍(lán)衣社寇榮(白紅標(biāo) 飾)。最后他不得已只得親手殺了貴婉......

　　資歷群講到這里自信地說，自己的獵諜計劃可以說是天衣無縫。這時偵緝處特務(wù)古純音帶著資歷平過來，資歷平歉意地對資歷群說，自己已經(jīng)將妞妞送到西塘資母(喬紅 飾)那里，他覺得只有在那里妞妞才更安全。資歷群笑著表示理解，但他還是多疑地讓古純音帶上禮物去拜訪資母核實(shí)情況。

　　古純音直到夜深才趕到西塘，資母的貼身老媽子開門迎接了古純音。老媽子稱妞妞白天已經(jīng)送來，現(xiàn)在正和資母就寢。古純音塞給老媽子一些錢，他哀求老媽子讓自己去資母臥室外遠(yuǎn)遠(yuǎn)地瞅上一眼，確定老媽子沒有說謊。老媽子看在錢的份上帶古純音去看，古純音果然看到一個小小的身影跟資母睡在一起。古純音第一時間打電話向資歷安匯報了此事。

　　資歷安接完電話告訴資歷群，資歷平果然沒有說謊。資歷群這才放下心，他疲憊地走出辦公室。在辦公室走廊，資歷群突然聽到顧文清與人談話的聲音，他警覺地貼緊墻根偷聽起來。