蘇梅(莫小棋 飾)控制了偵緝處后當眾宣布，資歷安(莫小奇 飾)勾結黑市軍火商、暗殺軍政要員，據查他暗殺貴翼(胡海鋒 飾)未果，中途又截殺了特派員顧文清(葉宗輔) (吳剛 飾)。蘇梅稱她是來清查敗類永絕后患，她冷眼看著偵緝處的一干人等說，過去誰傷害過自己，自己一定不會放過。偵緝處的人無不噤若寒蟬，隨后紛紛對蘇梅表忠心。

　　李磊和蘇成鋼等人順利送走了軍用物資和首長203，假特派員葉宗輔也準備回川繼續為黨工作。貴翼終于松了口氣，他問林景軒(孫佺 飾)資歷平(秦俊杰 飾)的現狀，林景軒如實相告。貴翼又問蘇梅那邊的情況，林景軒說蘇梅此時去了漕河涇監獄。

　　蘇梅找到漕河涇監獄監獄長(趙龍豪 飾)，她表明自己的身份后向監獄長反映，資歷安過去利用手中的職權將他的死囚犯胞兄資歷群(陸毅 飾)弄出監獄，替資歷群頂罪被執行死刑的是一個叫佟阿大的人。她現在要求監獄長如實執行資歷群的死刑，她可以幫監獄長把資歷群抓回來交給監獄長。

　　監獄長有些為難，他說雖然佟阿大是替死鬼，但資歷群確實已經被執行死刑，他現在也不好辦。蘇梅卻胸有成竹地告訴監獄長，佟阿大的死刑執行檔案好好地在檔案室，資歷群的檔案也仍然在檔案室。監獄長不知這是獄警莫萊(郭喆 飾)替蘇梅做的手腳，他將信將疑地來到檔案室，果然查到佟阿大和資歷群的檔案。監獄長大喜，他馬上向蘇梅保證自己一定秉公執法。

　　江參謀長帶著幾個兵來到貴父暫居的蘇州會館。貴父意識到會有生死之戰，江參謀長此來也是確保他和妞妞(孫添垚 飾)的安全。江參謀長見貴父睿智地猜到他此來目的，他只得承認，但具體細節他卻說因為軍事秘密他暫不能透露。貴父唏噓感嘆時事混亂。

　　這時妞妞打斷貴父的談話將他拉到一旁，陪妞妞玩的董細妹(吳越 飾)則走過來與江參謀長寒暄。董細妹大方地問江參謀長的喜好和能力，江參謀長在落落大方的董細妹面前變得局促起來。

　　貴翼到醫院探望資歷平，他以兄長的口氣關切地對資歷平說，將來他還有很長的路要走。表面上資歷平玩世不恭，可卻是個重情重義的人。貴翼提醒資歷平要分清責任心和同情心，如果他做不到，他將來可能會死無葬生之地。資歷平知道貴翼意有所指，他鄭重地點點頭。

　　貴翼說完準備告辭，他說自己有件重要的事要去做。資歷平知道他要去做什么，他要求同去，他說資歷群畢竟是自己大哥。貴翼見資歷平猜出自己要去做的事一時愣住了，他猶豫片刻點頭同意了。貴翼在資歷群家樓下將資歷平和林景軒留下，他說自己要先去跟資歷群談一談。

　　貴翼突然來拜訪資歷群。資歷群看著死而復生的貴翼目瞪口呆。貴翼平靜地笑著落座，資歷群強壓著內心的震驚，他仍然不知發生了什么。資歷群嘆息，遺憾自己沒有親自打掃戰場，他問貴翼做了這么多潑天大案難道不怕潘司令知道。貴翼嘲笑他說，自己早已對潘司令報備過。

　　資歷群感慨自己能遇到像貴翼這樣的對手實在不易，雖為勁敵但卻仍有惺惺相惜之感。資歷群表示自己當時就覺得事有蹊蹺，現在想想資歷平當時也是對貴翼的計劃心知肚明，他分明是在配合貴翼。資歷群仿佛醍醐灌頂一般想明白了所有的事，他不禁苦笑。貴翼最后與資歷群像朋友一樣坐下來喝酒，資歷群說貴翼此來找自己秋后算賬，他說自己的失敗不是貴翼精明，而是中統內部嫉賢妒能讓自己處處被掣肘。一番長談過后，資歷群輸得心服口服。

　　資歷群又談到貴婉的死，他說自己真心愛過貴婉，只是警察局的人急于搶功卻逼得自己提前結案動手殺了貴婉。剛剛一直平靜的貴翼拍案而起怒斥資歷群惺惺作態，指責他辜負貴婉對他的感情。資歷群仍然為自己的做法找借口，他不甘心失敗。貴翼和資歷群為信仰展開劇烈討論，他們都無法說服和改變對方。

　　貴翼冷冷地告訴資歷群，漕河涇監獄正在全城通緝追捕他，新上任的蘇梅科長也正在四處追捕他。資歷群震驚地目瞪口呆，他終于明白自己已經走到窮途末路。