資歷群(陸毅 飾)知道自己走到窮途末路，他提出想見見資歷平(秦俊杰 飾)。此時一直等在樓下的資歷平已經上了樓，他走到資歷群面前。資歷群看著資歷平又開始數落他欺瞞自己，資歷平像過去一樣垂著眼聽大哥的教誨。貴翼(胡海鋒 飾)打斷資歷群，他讓資歷平給資歷群斟一杯送別酒，他說要感謝資家特別是資歷群對資歷平的教導。

　　資歷群端起酒讓資歷平陪自己喝一杯，資歷平忙端酒一飲而盡。資歷群拜托資歷平以后幫父親添添土，幫母親寄些生活費。資歷平一一應承。資歷群看著資歷平沉默片刻后告訴他，他一直在打聽他母親葉蓮生(李艷 飾)的下落，自己現在可以告訴他，葉蓮生已經死在自己手中。

　　原來某天晚上在資家老宅里，資歷群和資歷安(莫小奇 飾)正在密謀大行動，卻不小心被資歷平母親葉蓮生撞見。資歷安在追殺葉蓮生時她失足跌落枯井而死。資歷平聽完資歷群平靜的講述后憤怒地對資歷群高高揚起拳頭，可他卻遲遲沒有落下。接著資歷平哭著跑出房間，他痛苦地捂著臉坐在樓下臺階上痛哭。

　　資歷群房間里他整理了衣襟嘆息說自己走到這一步也是自作自受。貴翼沒有相逼而是禮貌地與資歷群告辭，屋里只剩下資歷群孤零零的身影。資歷群最后感慨自己的心理歷程，接著他垂著頭向樓上臥室走去。

　　貴翼下了樓和林景軒(孫佺 飾)分別站在資歷平兩側，資歷平捂著臉忍不住號啕大哭。貴翼心疼地扶起資歷平。三人一步步地往回走，樓上突然傳來沉悶的槍聲。資歷平明白發生了什么，他往資歷群樓上房間看了一眼，然后怔了怔繼續往前走。很快蘇梅(莫小棋 飾)帶偵緝處的人匆匆往資歷群家趕去，此時的資歷群倒在房間的躺椅上，一旁的地上掉落著一把手槍。

　　塵埃落定，貴翼燒毀了資歷群和貴婉(徐璐 飾)所有的資料。接著潘司令親自參加了慶功宴，潘司令注意到蘇梅，貴翼向潘司令介紹了蘇梅。潘司令愣了愣突然開懷大笑，他自作聰明地認為貴翼是因為蘇梅而殺了資歷安。蘇梅悄悄對貴翼感慨，一場潑天大案竟被貴翼弄成了情殺案。潘司令這時目光轉向蘇梅，有人非常識趣地起哄讓蘇梅認潘司令為干爹。潘司令大喜。

　　資歷平和陳暄玉一起埋葬了葉蓮生，資歷平戴著重孝，貴父悄悄站在不遠處看著這一切，他內疚地將禮帽拿了下來。

　　貴翼突然收到一封信，他激動地站起身打開信封，信是方一凡寫的，只一張卡片和兩行字：小喬出嫁了，軍門勿念!貴翼看完卡片上的留言頓時失魂落魄，手里的卡片也像斷線的風箏徐徐掉落在地。貴翼心如刀割，他以為心愛的女人嫁為他人婦，他除了祝福沒有絲毫的抱怨。

　　文四益(丁勇岱 飾)請陳暄玉和資歷平吃飯，文四益問他們今后的打算。陳暄玉欲言又止地說自己要去香港發展，文四益意外地表示贊同。資歷平以為文四益很失落，沒想到文四益吞吞吐吐地說自己馬上要跟茜茜(張可盈 飾)結婚了。陳暄玉驚愕地一時失了神，她強裝出平靜的樣子向文四益表示祝賀。

　　閔經理帶著茜茜到餐廳，陳暄玉作出大度的樣子向茜茜表示祝福。茜茜有些心虛，她對文四益說自己的家人都來了。文四益起身向陳暄玉道別去忙他的婚事，陳暄玉強裝的鎮定終于崩潰，她淚如雨下。

　　貴翼和林景軒到火車站送資歷平、貴父和妞妞(孫添垚 飾)回蘇州。貴翼將資歷平拉到一邊叮囑道，現在戰事緊張，日本人隨時會打進來，他也可能隨時奔赴前線，家中老小全拜托給資歷平。資歷平鄭重地點頭。貴翼突然在資歷平手心里寫了一個電話號碼，他讓資歷平有緊急情況時撥打。最后貴翼笑著稱呼資歷平一聲：同志!資歷平驚愕過后驚喜萬分。最后貴翼與妞妞依依惜別。