徐曼(陶飛霏 飾)來到法租界，擔保梁老板出獄。徐曼提供給梁老板的賬本上的關鍵頁數被撕掉，二人來到中央銀行查找取貨人的支票，徐曼見到馬遙遠位列名單之后便給了梁老板一筆錢將其支差到老家。

馬遙遠在燭光晚餐上否定了葉子紅不再給日本人做事的建議，并且決心要盡可能多撈點錢，以便與葉子紅有一個安穩的生活。記者招待會當天，蔣隊長隨意與汽車司機搭訕，發現馬遙遠所乘坐的專用車是德系防彈車，便立刻將情況秘密告訴了偽裝成記者的小春。金浩(王斑 飾)得知情況有變以后決定要將馬遙遠的車子截下來，自己親手刺殺馬遙遠。車隊行駛進眾人視線時，卻被單槍匹馬的徐曼攔截。徐曼開槍射殺了大部分警衛，自己孤身一人追捕逃跑的馬遙遠。馬遙遠側臥在地向徐曼求饒，承認是自己殺了徐正山，趁徐曼不注意便開槍射中徐曼。趕來的金浩一槍擊中馬遙遠左眼并帶中槍的徐曼離開。

金浩不眠不休地照顧了徐曼兩天，徐曼醒來后金浩和徐曼側臥相擁，互訴衷腸。徐曼告訴金浩馬遙遠便是自己的殺父仇人，卻對自己的身份閉口不言，金浩也沒有告訴徐曼自己共產黨的身份。徐曼詢問金浩如果自己會離開，金浩會怎么辦，金浩堅決地說不會再讓徐曼離開自己。陸之林(李鎬羽 飾)與金浩談及徐曼的事，金浩承諾自己會承擔領導人的責任，不會為了任何人做出傷害組織的事情。

馬遙遠被送往醫院救治，醒來后便頂著受傷的左眼返回警察局。查看過徐曼射中自己的子彈后，明白了徐曼屬于軍統，便派手下將劉宗山所在的軍統秘密據點端掉，劉宗山在莫蓮(張仟 飾)等人的掩護下匆忙撤退。

李南被鐘代帶回日本接受軍事訓練后歸國，被鐘代任命為上海警察局副局長，前去馬遙遠警局報到。馬遙遠給了李南一個下馬威，并暗地叮囑蔣隊長要“好好照顧”囂張的李副局長。

金浩與蔣隊長秘密會面，蔣隊長告訴他徐曼屬于暗殺漢奸的鋤奸計劃小組，將軍統的人帶到綢緞山莊是個錯誤。金浩從蔣隊長口中得知馬遙遠并沒有死，反而比之前更加瘋狂。李南也被鐘代安插到了警察局，成為壓制馬遙遠的一枚棋子。

鐘代來到警察局慰問馬遙遠，馬遙遠在談吐中表達了自己的不滿，并建議讓李南當警察局長。鐘代解釋說自己并不是安插李南來搗亂，而是協助馬遙遠的工作，讓二人精誠合作。鐘代為馬遙遠準備了安慰晚宴，并要求馬遙遠按時到達……