干成學(xué)長審訊時堅(jiān)持閉口不言，被打得皮開肉綻，押入死囚牢房。夜晚干成趁獄卒睡意惺忪，謊稱自己要招供，在獄卒進(jìn)入牢房時用鐵鏈勒死了獄卒，并放火點(diǎn)燃了牢房稻草制造混亂，里應(yīng)外合救出了金浩(王斑 飾)。正值日本進(jìn)攻上海，上海局勢動蕩，干成便攜眾人到蘇北泗蓮縣避難。金浩等人抵達(dá)泗蓮，先行去了金浩哥哥的醫(yī)館，才得知陸之林(李鎬羽 飾)其實(shí)是中國共產(chǎn)黨的高材生，紛紛表示自己要加入中國共產(chǎn)黨。金浩返家養(yǎng)傷的兩個月里，夜里思念徐曼(陶飛霏 飾)，便在深夜寫信，流露出對徐曼深深的擔(dān)憂和牽掛。

鐘代君荷露與被救走的馬遙遠(yuǎn)率領(lǐng)日軍侵占泗蓮縣城，殺手擄掠，奸淫婦女，無惡不作。

危亂中金浩救出母親及陪同的宋小春，李南的父母卻被日本士兵殘忍殺害。

徐曼孑然一人處在“活進(jìn)死出”的特訓(xùn)班，常常回憶起與金浩相識相知的點(diǎn)滴，物是人非的現(xiàn)實(shí)讓她時常神傷。劉宗山擔(dān)任徐曼所處特訓(xùn)班班主任，告誡她們要斬斷一切情義感覺，成為黨國最優(yōu)秀的戰(zhàn)士。訓(xùn)練途中有學(xué)員心理壓力過大逃跑，被當(dāng)場射殺斃命。徐曼因?yàn)樵谔赜?xùn)班射殺犯人的課程不及格，被關(guān)禁閉三天，獄中只能看著金浩的照片度日，生理心理都承受著莫大的壓力。

李南金浩等人和干成組織共產(chǎn)黨會議，決定要鏟除日本勢力，替鄉(xiāng)民報仇。組織利用被欺辱鄉(xiāng)親對日軍的仇恨，招募士兵組建抗日義勇軍蘇北支隊(duì)，金浩李南分別為第一二中隊(duì)隊(duì)長。金浩和李南招募過程中不斷解決老百姓的吃飯和莊稼等實(shí)際問題，招募到不少新的義勇軍戰(zhàn)士。

李南佳玉二人回到省城爺爺家中，得知爺爺答應(yīng)日本人做商會會長，李南便嘀咕爺爺是漢奸。二人因?yàn)闋敔攪?yán)厲反對自己加入共產(chǎn)黨，便趁爺爺睡著時偷走爺爺身上的金庫鑰匙，準(zhǔn)備偷些錢財作為義勇軍的軍費(fèi)。途中被爺爺發(fā)現(xiàn)，李南被爺爺棍子打得痛哭，說出了父母早已經(jīng)被日本人殺害的事實(shí)，坦言自己這樣做是為了給父母報仇……