親人的去世終于讓李南的爺爺轉(zhuǎn)變了思想，主動出錢購買了一批武器，給抗日支隊(duì)送了過來。可李南聽說要分給金浩(王斑 飾)一半，立刻不樂意地沖著佳玉發(fā)起了牢騷。佳玉勸他不要小肚雞腸，再說金浩招募的隊(duì)員也分給了李南一部分，大家應(yīng)該不分彼此共同抗日才對。

金浩到處打聽徐曼(陶飛霏 飾)的消息，可始終杳無音信。而徐曼此時(shí)正在特訓(xùn)班里痛苦掙扎著。面對這個弱肉強(qiáng)食、不生則死的地方，徐曼每天都親身感受著毫無人性可言的殘酷，不斷有女學(xué)員在競爭中死去，負(fù)責(zé)運(yùn)尸體的大卡車天天在訓(xùn)練場邊停著，隨時(shí)等待著拉走尸體埋掉。本就不情愿在這兒的徐曼暗自留心觀察著大卡車，便動了想借助它逃跑的心思。可不幸的是，她剛跑到半路就被抓回來關(guān)進(jìn)了死囚牢，還是惜才的劉宗山網(wǎng)開一面，才饒了她一命。

金浩在陸之林(李鎬羽 飾)的提醒下，才知道家人背著自己早已和小春家定下了婚約。他先是找到哥哥，如實(shí)告之自己已經(jīng)有女朋友的事實(shí)，對方就是徐定山的女兒徐曼，懇求哥哥幫忙說服母親。可哥哥卻因?yàn)樗渭耶?dāng)年對金家有恩，實(shí)在張不開口。金浩只好又找到陸之林想辦法。陸之林斟酌再三，想出了讓小春主動放棄金浩的餿主意。從此以后，金浩便有意躲著小春。

日偽軍毛隊(duì)長的母親病了，大孝子毛隊(duì)長趕緊跑去宋氏醫(yī)館請大夫，小春便和姐夫一起出診。第二天，小春給毛隊(duì)長送藥時(shí)，得知此地是日軍的一個武器倉庫而且新進(jìn)了一批武器，而日軍和偽軍已經(jīng)定好了當(dāng)晚要出去掃蕩的計(jì)劃。

從毛隊(duì)長處出來后，小春趕緊跑去找金浩，想第一時(shí)間把這個情報(bào)告訴他。可金浩卻因?yàn)榛榧s的事，遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到小春，就謊稱去開會故意躲了起來。小春只好把發(fā)現(xiàn)偽軍武器倉庫的事告訴了李南。

李南一聽日軍和偽軍今晚要出去掃蕩，武器倉庫人力空虛后，立刻興奮起來。一心想立功出風(fēng)頭的他不顧小春的阻攔，大包大攬地組織起自己的中隊(duì)就要單獨(dú)行動。與此同時(shí)，金浩和陸之林也從干成那里得知了鬼子晚上要掃蕩的情報(bào)。兩人正準(zhǔn)備按照干成的命令召集隊(duì)伍做后應(yīng)，就接到了李南帶人攻擊武器倉庫的消息。金浩和陸之林立刻意識到李南要壞大事，趕緊帶人跑去阻止。

李南帶著隊(duì)伍來到武器倉庫門口，見兵力果然空虛，立刻命令兵分兩路前后夾擊，準(zhǔn)備一舉拿下。沒想到日軍聽到槍聲后馬上改變計(jì)劃全速撤回，李南他們反倒被敵人前后夾擊，死傷慘重。李南也被馬隊(duì)長重重包圍在了倉庫里。