蔣大海將馬遙遠中飽私囊的罪行告訴了鐘代，鐘代派李南立刻逮捕馬遙遠。趙棟梁將葉子紅逮捕，審訊中拿出自己跟蹤葉子紅偷拍的照片，告訴葉子紅是在通共。馬遙遠及時趕到，憤怒地斥責趙棟梁，要帶葉子紅離開時，蔣大海趕到，逮捕了馬遙遠。馬遙遠接受和總代的審判，揚言不管是黃軍紅軍，自己只認錢。李南趁機煽風點火告訴鐘代葉子紅通共，自己逮捕金浩(王斑 飾)等人失誤就是因為葉子紅報的信。馬遙遠憤怒地承諾自己可以和檢舉的人當面對質，邱金彩受李南要挾，告訴鐘代葉子紅就是共產黨來策反馬遙遠同志的，并且策反得很成功。

馬遙遠被捕無奈，要挾鐘代說自己掌握了上海煙土的銷售和進貨渠道，鐘代沒有理由殺掉自己。李南告訴馬遙遠自己已經派牛順發兄弟搶走了馬遙遠的燕子窟和運貨路線。馬遙遠要求見葉子紅最后一面，勝王敗寇，他來世會和李南算清舊賬。李南槍斃馬遙遠時，馬遙遠迅速用葉子紅的簪子打開手銬，劫持了李南。鐘代借葉子紅來分散馬遙遠注意力，槍斃了馬遙遠，葉子紅也在審訊時撞墻自盡。

蔣大海和邱金彩在審訊室外等候，邱金彩以自己知道蔣大海的共黨身份來要挾蔣大海，要求蔣大海把自己放了。蔣大海毫不猶豫地將邱金彩一把推下樓，報告給李南說邱金彩畏罪自殺。

李南除掉心腹大患馬遙遠之后，榮升為局長，并接手了馬遙遠的一系列產業。李南宴請蔣大海趙棟梁，慶祝三人升遷。鐘代要李南抓緊籌集軍費，李南告訴鐘代自己謀劃已久的偽鈔計劃。

李南的心腹吳三告訴了李南徐曼(陶飛霏 飾)找自己的事情，還補充道徐曼跟以前完全不一樣了，眼神冷冷殺氣騰騰。李南立刻讓蔣大海把馬遙遠被暗殺的卷宗送來，并帶人到徐曼宅院搜查，從徐正山遺像毫無灰塵得出徐曼此前來過的結論，派人二十四小時監察。李南找到里昂詢問徐曼的消息，里昂撒謊自己并不知情。從法租界出來的李南派趙棟梁盯著里昂。

蘇北派來的特派員告訴金浩日本人的偽鈔計劃，說日本人企圖通過偽造中國貨幣，擾亂中國經濟。金浩從賭局湊錢帶人進入黑市賀五處交換假鈔，跟蹤了牛順發，牛順發被逼無奈便答應金浩明天中午十點交貨。次日金浩與牛順發交易，雙方發生槍戰，金浩撤離后立刻帶人返回賀五處，卻撲了一個空……