馬千駒(郭家銘 飾)回老家向干娘請罪，后悔沒有及時救出牟子鴻(黑子 飾)，他連連解釋自己也是迷迷糊糊就做了代理軍長，他想為牟子鴻保留這支部隊，馬千駒派周文釗(王羿均 飾)去南京把牟子鴻的家眷接回來了，干娘也不再追究，趕忙把他請到家里詳談。馬千駒簡單了解了牟子龍(陳龍 飾)的傷情，就把譚副官遇害的事說出來，他一口咬定常人杰(常波 飾)陷害牟子鴻，還暗殺了譚副官，牟子龍提出質疑，馬千駒解釋不清楚，趕忙岔開話題，馬千駒想帶牟子龍去煙臺治病，牟母堅決不答應，牟子龍也覺得他的身體不允許，拜托馬千駒想辦法救牟子鴻，馬千駒發覺牟子龍態度不對勁，借口有事匆匆告辭離開了，臨走前，馬千駒還一再向牟子龍解釋，牟子龍早就看出他謊話連篇，只是沒有當面揭穿。牟子龍找常人杰和母親商量，想親自去南京了解牟子鴻被抓的情況，常人杰建議把牟子鴻被抓的事公之于眾，再發動群眾游行示威，給蔣介石施加壓力，逼他把牟子鴻放了，牟子龍不想節外生枝，擔心南京方面會因此抓住把柄，更加懷疑牟子鴻通共。牟子龍想去吳司令求助，牟子鴻當年救過他的命，常人杰不放心他一個人去，讓辛寧(柴碧云 飾)陪牟子龍一起去。辛寧急急火火來到牟家莊和牟子龍匯合，她特意換了一身農村婦女的衣服，當她得知玉鳳(何翯 飾)是牟子龍新娶的媳婦，趕忙解釋她和牟子龍那段荒唐的婚事。牟子龍不想和辛寧同行，常人杰苦口婆心勸他，給他講明利害關系，牟子龍勉強答應，常人杰擔心有危險，就帶牟子龍和辛寧從小路離開。馬千駒聽說牟子龍離開了家，立刻帶人折返回去，在牟家莊村口埋伏，當他看到一輛馬車疾馳而來，誤以為牟子龍在車上，一聲令下襲擊那輛馬車，結果發現里面是空的，牟子龍根本沒在里面。牟子龍遠遠看到這一幕，更加確定馬千駒是內鬼。牟太太內不明身份的人偷襲，她拼死反抗才得以逃脫，周文釗及時趕來，牟太太當即決定跟著周文釗去煙臺，牟耀國想留下等父親，牟太太堅決不答應。牟子龍隨后趕來，確定馬千駒派周文釗來保護搜子和侄子們，周文釗極力替馬千駒說好話，口口聲聲的還能常人杰陷害牟子鴻，牟子龍也沒有多說，決定馬上去買船票，下午就帶嫂子和孩子們去煙臺。同學們來找牟耀國下午參加抗日請愿聚會，牟耀國躍躍欲試，周文釗不同意，向同學們說明原因。