谷崎聯隊快馬加鞭趕往炮樓增援，牟子龍(陳龍 飾)在必經之路上設伏，等日軍一靠近，牟子龍一聲令下，戰士們一起開槍，給日軍打得措手不及，日軍節節敗退，很快就到馬千駒(郭家銘 飾)部隊駐守的小路。馬千駒帶著兒子嬉戲打鬧，得知日軍已經向他們這邊撤來，他氣得大罵牟子龍，立刻下令全面撤退。牟子龍把日軍全部打跑，到河邊打掃戰場，發現馬千駒吃喝玩樂留下的殘局，沒有看到一個被打死的日軍。戰斗結束以后，馬千駒來找牟子龍理論，埋怨他把日軍引來，牟子龍反而取笑他不戰自退，還留下美酒和美食，馬千駒被說得無言以對，只好悻悻離開。牟子龍派牛大膽(劉佳鵬 飾)去攻打炮樓，戚俊雄(李珀 飾)認為牟子龍不信任他了，楊玉慶趁機在一旁說風涼話，戚俊雄更加心煩。牟子龍打探到日軍要進駐新蓋的炮樓，決定再去攻打，牛大膽信誓旦旦表示這次一定要繳獲日軍的槍支和物資，他讓戚俊雄帶人負責撤退掩護，戚俊雄很不服氣。牟子龍和牛大膽帶人埋伏在山口，給日軍運輸車隊迎頭痛擊，他們迫不及待下去繳獲物資，沒想到這是日軍設的套，谷崎聯隊對牟子龍他們進行狂轟亂炸，戚俊雄掩護牟子龍他們且戰且退，周文釗(王羿均 飾)求馬千駒去增援，馬千駒置之不理，還讓他去后廚喝雞湯。這次戰斗傷亡慘重，常人杰(常波 飾)和牟子龍總結失敗的教訓，常人杰建議以后不能和日軍在陣地上硬碰硬，應該展開游擊戰。牛大膽繳獲了日軍的三八大蓋槍，他愛不釋手，可惜沒有子彈，牟子龍答應讓常人杰幫他搞一點子彈。戚俊雄手下的戰士狗二向牟子龍報告，有的戰士產生過投降的想法，牟子龍不許他再向任何人說起此事。戚俊雄借口他的隊伍士氣不振，要帶著大家回老家駐扎，牟子龍滿口答應，可他還是不放心，想把戚俊雄調回總部做參謀長，常人杰答應找戚俊雄談一談。初云(徐小颯 飾)戒煙成功歸來，牟子龍拜托辛寧(柴碧云 飾)好好幫助她，帶著她一起工作。牟母擔心牟子龍和初云舊情復燃，就來找初云談心，牟母只認玉鳳(何翯 飾)這個兒媳婦，想讓她和牟子龍盡快生個孩子，初云答應不會和牟子龍有任何瓜葛，還要認牟母做干娘，牟母婉言謝絕，初云只好作罷。牟子龍來找初云，初云拼命躲著他。楊長慶給三八大蓋做了合適的子彈，常人杰把自己在蘇區得的獎章送給楊長慶，楊長慶就把獎章轉送給玉鳳，感謝她一直以來的照顧和關心。玉鳳得知牟母找初云談心了，忍不住埋怨她幾句，覺得這樣對初云不公平，牟母根本不聽，勸玉鳳和牟子龍好好過日子。牟子龍得到消息，得知一小波偽軍從山腳下路過，他把牛大膽支開去做飯，帶著他的三八大蓋去圍剿偽軍，牛大膽聞訊趕來的時候，戰斗已經結束，他迫不及待搶回自己的三八大蓋。