辛如仆讓牟子龍(陳龍 飾)和辛寧(柴碧云 飾)從密道逃走，馬千駒(郭家銘 飾)撲了個空，他氣得大發雷霆，狠狠打了辛如仆一耳光，辛如仆對他冷嘲熱諷，馬千駒揚言要讓辛如仆親眼看著他侵占辛家的家產，隨后，馬千駒派人去追牟子龍和辛寧。士兵把初云(徐小颯 飾)放走，初云遠遠看到牟子龍和辛寧跑走，心里五味雜陳。牟子龍和辛寧來到城門，韓副官把他們倆放走，馬千駒隨后追來，得知韓副官把牟子龍和辛寧放走了，當場把他擊斃。牟子龍和辛寧躲在草叢里，看到士兵們跑遠，他們倆才出來繼續趕路。初云失魂落魄回家，馬千駒警告她不要自作多情，牟子龍根本不在乎她，初云不想聽他啰嗦，狠狠打他一巴掌，馬千駒對初云破口大罵。牟子龍要帶辛寧去昆崳山和兄弟們匯合，兩個人日夜兼程，風餐露宿。兄弟們誤以為牟子龍逃走了，紛紛要求回家，牛大膽(劉佳鵬 飾)堅決不答應，還拔槍相向，牟子龍及時趕回來制止，他對不起兄弟們，更愧對于死去的兄弟們，有兄弟當面提出質疑，他們和馬千駒沒有仇，為何要跟著牟子龍報私仇，牟子龍明確講明起事的初期是想報仇，現在就想推翻這個黑暗的世界，創造一個全新的世界，牟子龍承認這次打了敗仗，可不代表永遠打敗仗，牟子龍讓兄弟們自由選擇去和留。辛寧希望兄弟們發揮自己的余熱，把革命的火種帶到各地。初云每天無所事事，過著醉生夢死的生活，馬千駒全看在眼里，派人給初云送去大煙，初云愛不釋手，從此一發不可收拾，初云去煙館抽煙，呂班主在煙館當伙計，他一眼就認出初云，埋怨她不該抽大煙，初云把深山給所有的錢都給他，讓他帶著家人離開煙臺。馬千駒決定帶兵掃蕩昆崳山，把牟子龍徹底打垮，他不顧周文釗(王羿均 飾)的反對，還給附近的各村下令，不許他們收留牟子龍，否則格殺勿論。馬千駒下令對昆崳山狂轟亂炸，牟子龍和兄弟們無處躲藏，只能到管家家暫避一時，辛如仆正好來和他們匯合，把兄弟們安頓好。葉其和阻止取得聯系，只好從上海找到省里的聯絡站，拜托交通員長林幫忙聯系膠東的黨組織，葉其打聽到煙臺首富辛如仆的女兒辛寧和牟子龍都是共產黨員，就想和他們取得聯系。辛如仆把煙臺的財產全部帶來，要給牟子龍監舍一個穩固的大后方，牟子龍對他感激不盡，辛如仆就把初云冒險給他送信的事說出來，牟子龍很意外。就在這時，葉其來找牟子龍，兩個人一見如故，葉其給戰士們宣傳革命思想，主張發動廣大的勞苦大眾，才能讓葛敏過去的勝利，戰士們聽了他的一番話群情激奮，信心倍增，大家滿懷熱情投入到緊張的訓練中。