楊天義沒有收牟子龍(陳龍 飾)的槍支，提醒牟子龍要記著自己的承諾，帶出一支和牟子鴻(黑子 飾)不一樣的隊伍。牛大膽(劉佳鵬 飾)想去找張百圓算賬，牟子龍也想去找張百圓和薄嚴問清楚，有人來向牟子龍報信，薄嚴求張百圓去增援牟子龍，張百圓趁其不備把薄嚴打暈之后活埋了，牟子龍讓人把薄嚴的遺體挖出來，他心痛不已。牟子龍聽說張百圓現在正在請一些大戶吃飯，他和牛大膽帶人沖進飯館，把張百圓當場抓起來，讓他給薄嚴下跪，親手把薄嚴埋葬，張百圓堅決不干，牟子龍和戚俊雄(李珀 飾)一起開槍把張百圓當場擊斃。戚俊雄獨自來到張百圓的老巢，勸兄弟們棄暗投明投靠牟子龍。牛大膽從張百圓那里抓來幾個大戶，想用他們換點錢，牟子龍狠狠教訓了牛大膽，讓他帶著自己的人馬上離開，牛大膽連連認錯，可是不明白牟子龍要帶出一支什么樣的隊伍，牟子龍還想不清楚，就是要和牟子鴻，楊天義，以及張百圓都不一樣。牟子龍終日悶悶不樂，玉鳳(何翯 飾)和牟母看在眼里急在心里，牟母猜到牟子龍是為糧食發愁，讓玉鳳把后院藏的糧食拿出來給牟子龍，戚俊雄把張百圓手下的兄弟們帶來見牟子龍，牟子龍讓他們先住下，牟子龍看到隊伍越來越壯大，他心里壓力越來越大，擔心糧食不夠吃，也不知道下一步該何去何從，牟子龍向戚俊雄請教，他也一籌莫展，牟子龍連夜帶戚俊雄去煙臺找常人杰(常波 飾)求助。辛如仆病愈出院，辛寧(柴碧云 飾)把他送回家。牟子龍和戚俊雄悄悄來到辛家們外蹲守，看到辛如仆的房間關燈了，牟子龍就帶戚俊雄翻墻進去，悄悄來到辛寧的房間，辛寧嚇得大聲喊起來，牟子龍急忙堵住她的嘴，苦苦追問常人杰的下落，辛寧拒不回答，牟子龍謊稱要當面感謝常人杰，辛寧答應幫他轉達。牟子龍只好承認他組建了一支武裝隊伍，想投奔共產黨，辛寧答應幫他，就是不說出常人杰的下落，還口口聲聲稱這是組織紀律，牟子龍一氣之下讓戚俊雄把辛寧捆起來，辛寧明確講明組織上早就注意到牟子龍的動向，常人杰在幫牟子龍鬧革命，牟子龍根本不信，可辛寧言之鑿鑿。當晚，辛寧就把牟子龍和戚俊雄安排在家里住下，牟子龍借口有事出去了，辛寧猜到他去看初云(徐小颯 飾)了，她和戚俊雄閑聊，詳細了解了戚俊雄的情況。馬千駒(郭家銘 飾)設宴請煙臺的商界老板和家眷們吃飯，當眾保證會剿滅牟子龍的隊伍，向他們挨個募捐，他們根本不買賬，可架不住馬千駒的軟磨硬泡，老板們提出讓后初云陪酒，馬千駒就來找初云，初云陪老板們劃拳行令，他們推杯換盞。馬千駒醉得不省人事，初云把他攙回家。