牟子龍(陳龍 飾)帶楊長慶去軍區兵工廠參觀，廠里有很多從敵占區偷買回來的機器設備，楊長慶大開眼界，戴廠長教他制作子彈和槍支的知識，楊長慶認真學習，很快掌握了其中要領，從兵工廠參觀回來以后，楊長慶不吃不喝，不眠不休，在房間里認真研究學習，玉鳳(何翯 飾)很關心。谷崎了解到牟子龍和馬千駒(郭家銘 飾)不和，就派人先后去找他們倆，假借對方的名義提出聯合抗日，他們都不答應，谷崎決定從馬千駒身上打開缺口。馬千駒的部隊遭遇日軍狂轟亂炸，眼看就要撐不下去，多虧牟子龍及時趕來增援，馬千駒才得以脫身。戚俊雄(李珀 飾)回到老家征兵，給前來報名的青年人每人兩塊大洋，他們一致要求參加抗日，就在這時，牟子龍派人通知戚俊雄帶隊伍去增援，戚俊雄遲遲未到，幸虧牟子龍實現街道情報，做了周密部署，把日軍很快打跑。戰斗結束以后，戚俊雄主動向常人杰(常波 飾)認錯，常人杰提醒他下不為例，戚俊雄趁機提出要糧要搶給新兵，牟子龍得知他新招了100多人，心里有隱隱不安。楊玉慶勸戚俊雄投靠日本人，戚俊雄堅決不干，不想給日軍當炮灰，更不想激起眾怒，楊玉慶也只好作罷。戚俊雄考慮再三，他親自來找馬千駒，要帶著手下500人歸順，還答應把槍支和彈藥一起上繳，馬千駒滿口答應，周文釗(王羿均 飾)看到戚俊雄深感意外，馬千駒讓戚俊雄把心里的委屈都說出來，周文釗聽完戚俊雄的敘述就先走了，六叔全看在眼里，他派人向牟子龍報信。馬千駒承諾讓戚俊雄當團長，戚俊雄斷然拒絕，緊接著，他去找周文釗閑聊，想知道周文釗歡迎不歡迎他的到來，周文釗歡迎他加入。