牟子龍(陳龍 飾)得到確切消息，牟子鴻(黑子 飾)被判處死刑，他急得一籌莫展，周文釗(王羿均 飾)堅持認為牟子鴻過兩天就能放出來，他猜到這是共產黨向牟子龍透露的消息，要帶牟子龍去找吳司令確認，牟子龍言之鑿鑿，周文釗才相信他的話。老胡找人疏通關系，讓牟子龍去見牟子鴻最后一面，牟子鴻面對死亡依舊談笑風生，他唯一放心不下的就是自己的妻兒，迫不及待向牟子龍打聽他們的消息，牟子龍謊稱周文釗已經把嫂子和侄子們送回老家了，牟子鴻反復確認他們是不是平安上船了，牟子龍就把牟耀國的帽子交給牟子鴻，牟子鴻想知道牟子龍以后的打算，牟子龍想帶著嫂子和侄子們找一個沒人認識的地方好好過日子。牟子鴻一眼就看出牟子龍在撒謊，如果他被判處死刑，牟子龍一定會招叛徒報仇，牟子龍發誓要殺了背叛他的人，牟子鴻苦苦懇求他不要想著報仇，一家人平平安安過日子就好，牟子龍含淚答應下來，兄弟倆灑淚告別。牟子鴻被槍決，牟子龍把他埋在妻兒的旁邊。牟子龍因為傷心過度不吃不喝，周文釗勸他盡快回煙臺，以免母親擔心，牟子龍想留下來處理一下后事，周文釗不許他再去找共產黨，牟子龍要去感謝他們的幫忙，周文釗認為共產黨間接害死了牟子鴻，勸牟子龍不要誤入歧途，如果牟子龍因此倒向共產黨，他們倆的兄弟情分就到此結束了。牟子龍心煩意亂，獨自出門去散心，突然遭人暗算，牟子龍奮起反抗，苦苦逼問幕后指使，受傷的殺手拔槍對準牟子龍，多虧周文釗及時趕來解救，牟子龍斷定這是馬千駒(郭家銘 飾)派來的殺手。周文釗一早收拾行李冒雨離開牟家，牟子龍望著他的背影，心里五味雜陳。初云(徐小颯 飾)很久沒有上臺唱戲，她閑得無聊就躺在床上聽戲，馬千駒讓她好好打扮一下，今晚要宴請新派來的市長。周文釗奉命來見馬千駒，馬千駒把他叫到一邊單聊，周文釗質問他為何派殺手刺殺牟子龍，馬千駒矢口否認，認定那是共產黨派去的殺手，周文釗根本不信，馬千駒百般辯解，周文釗信以為真，可牟子龍不信馬千駒，馬千駒狠狠打了自己幾個耳光，連連訴說自己的不容易與迫不得已，馬千駒詳細打聽牟子龍的行程，答應回來向他解釋清楚。馬千駒出來看到初云在唱戲，催她趕快回去換衣服，初云自稱沒有一件像樣的衣服，馬千駒答應讓她盡快去買。馬千駒勸周文釗先回去休息，周文釗才發現馬千駒娶了牟子龍的夢中情人，忍不住埋怨他幾句，馬千駒口口聲聲稱初云主動來求他，周文釗不想聽他解釋，就匆匆離開了。初云去碼頭打聽南京來的船只到站時間，擔心馬千駒帶人在碼頭等著牟子龍，她只好就來找呂班主幫忙救牟子龍，呂班主斷然拒絕，擔心被連累，初云跪倒在地苦苦懇求呂班主，呂班主考慮再三才勉強答應，他想事成之后帶著全家老小回老家，向初云要安家費，初云拿出身上1000塊錢，呂班主頓時眉開眼笑，笑話她是情癡。呂班主叮囑初云浙西眼前的幸福，不要和牟子龍舊情復燃，否則會死無葬身之地，初云發誓不會重蹈師父和師奶的覆轍，臨走，初云向呂班主深深鞠一躬，然后頭也不回地離開了。馬千駒打聽到牟子龍后天下午三天坐船到煙臺，他在碼頭做了周密部署，牟子龍和辛寧(柴碧云 飾)一起回煙臺。