玉鳳(何翯 飾)忍痛剪掉了自己的長發，牟子龍(陳龍 飾)對她視而不見，辛寧(柴碧云 飾)一進門就發現玉鳳簡短了頭發，連連夸她漂亮，辛寧請玉鳳出來幫她做工作，牟母堅決不答應，還賭氣把飯碗砸碎。省委任命項文強做膠東省委書記，他首先來到煙臺指導工作，常人杰(常波 飾)，黎文和魏大民等人一起來開會，常人杰覺得前一段時間工作太激進，導致很多沒必要的傷亡，常人杰建議到農村開展工作，發動廣大農民參與到革命中來。項文強不同意，堅持要發動一次大規模的武裝暴動，借此鼓舞士氣，常人杰有不同意見，勸項文強不要太冒進，否則會造成更大的傷亡，兩個人意見不一。馬千駒(郭家銘 飾)突然帶人來抓捕共產黨，黎文等人掩護項文強撤離，常人杰吞下重要文件，被馬千駒當場逮到，常人杰不卑不亢，一言不發，馬千駒氣得咬牙切齒，對常人杰拳打腳踢，下令把常人杰關起來，然后送到濟南。項文強和黎文等人商量半路營救常人杰，他們打聽到周文釗(王羿均 飾)負責押運常人杰，就向去找牟子龍幫忙。辛寧帶著兄弟們籌備成立蘇維埃政權，六叔和戚俊雄(李珀 飾)等人都覺得牟子龍應該當縣長，可又擔心上級不承認，辛寧把全村的婦女都叫來開會，牟子龍來找辛寧理論，讓她找一個共產黨的領導來見證這一時刻。辛寧被牟子龍逼得走投無路，她早就和組織上斷了聯系，不知道去那里尋找領導，正當辛寧一籌莫展的時候，王老師來牟家莊找牟子龍，辛寧激動地喜極而泣，迫不及待讓他見證蘇維埃政權的成立，辛寧求王老師撒謊是來找她的，王老師滿口答應。辛寧帶王老師來見牟子龍，牟子龍覺得王老師不像領導，王老師說明來意，拜托他去救常人杰，牟子龍滿口答應。馬千駒派周文釗押送常人杰去濟南，叮囑他務必看好常人杰。常人杰苦口婆心勸說周文釗遠離馬千駒，周文釗對他恨之入骨，認為他害死了牟子鴻(黑子 飾)全家，常人杰趁機向他宣傳共產黨抗日救國的思想，揭穿蔣介石不抗日的真面目。牟子龍突然帶人攔住囚車，逼周文釗把常人杰放了，周文釗堅決不答應，牟子龍對他冷嘲熱諷，譴責他踩著牟子鴻的尸體往上爬，周文釗連連解釋王其年派人害死了牟太太和孩子們，還極力替馬千駒辯解，牟子龍根本不買賬，堅持要把常人杰帶走，周文釗拔槍相向，雙方劍拔弩張，牟子龍不想對周文釗下手，周文釗只好把常人杰放走。戚俊雄認出周文釗是他的東家，主動和他相認，承認自己當時年少不懂事，答應日后有機會登門道歉，周文釗勸他離開牟子龍，不要把學問荒廢了。常人杰和牟子龍敘舊，牟子龍把兄弟們一一介紹給他，然后到常人杰來見王老師，常人杰看到辛寧很意外，辛寧口口聲聲稱常人杰派她來的，常人杰笑而不答，牟子龍早就猜到辛寧是冒牌貨，對她冷嘲熱諷一番，辛寧對他反唇相譏。周文釗回去向馬千駒復命，馬千駒得知他把常人杰放了，氣得暴跳如雷，周文釗只好承認牟子龍來救常人杰，他不得已才放人，馬千駒根本不買賬，狠狠教訓了他一頓，周文釗覺得欠牟子龍兄弟倆的，馬千駒懷疑牟子龍的隊伍里有他的人。王老師和常人杰商量，想把牟子龍的隊伍改造成黨的武裝力量，還在這里建根據地，常人杰決定留在這里。牟母急匆匆來找常人杰，求他不要帶著牟子龍出去干危險的事，想給牟家留一條根，常人杰想發動成千上萬人加入牟子龍的隊伍，才能和馬千駒對抗。