孫營長碰了一鼻子灰，回去向牟子龍(陳龍 飾)報告，其他士兵也想去領賞錢，牟子龍勸說大家不要著急，極力替孫營長鳴不平。孫營長越想越生氣，在再次來找劉大頭兌現承諾，當初劉大頭承諾給每個幫他突圍的士兵十塊大洋，劉大頭對他破口大罵，梁副官趕忙把孫營長勸走。孫營長傷心地淚流滿面，牟子龍勸他投奔牟子鴻(黑子 飾)，保證他能當團長。劉大頭得知牟子鴻不買賬，賭氣想殺了牟子龍，梁副官勸他三思。劉夫人對辛寧(柴碧云 飾)指手畫腳，非打即罵，辛寧對她言聽計從，百般討好，承認牟子龍是她的未婚夫，如果劉大頭殺了牟子龍，辛寧就嫁給劉大頭做妾，劉夫人氣得大發雷霆。劉大頭一氣之下要殺了牟子龍，牟子龍為抓他的士兵們打抱不平，讓劉大頭兌現承諾給他們賞錢，劉大頭氣得咬牙切齒，牟子龍答應把軍械庫的軍火全偷來，劉大頭根本不信，下令殺了牟子龍，孫營長帶人團團包圍，先把牟子龍救下來，然后挾持了劉大頭，劉夫人急匆匆趕來，當場嚇暈了過去，牟子龍就押送劉大頭和五箱槍支回去向牟子鴻復命。韓復渠來電話催牟子龍把稅款上交，牟子鴻無暇顧及這事，他放心不下牟子龍，沒想到牟子龍押送著劉大頭回來了，牟子鴻下令把劉大頭殺了為民除害，劉大頭嚇得跪地求饒，發誓再也不踏進煙臺。牟子鴻大罵劉大頭是怕死鬼，答應放他離開，劉大頭嚇得落荒而逃，牟子龍搶了一桿槍想把劉大頭槍斃，牟子鴻拼命攔住他。牟子鴻下令把倒賣軍火的牟子龍拉出去槍斃，馬千駒(郭家銘 飾)和周文釗(王羿均 飾)跪下為牟子龍求饒，常人杰(常波 飾)也替牟子龍說清，建議對牟子龍先關起來，然后再對他賞罰分明，論功行賞，牟子鴻堅決不答應。小紅目睹了全過程，立刻來向初云(徐小颯 飾)和呂班主報信，初云想去看牟子龍，呂班主擔心被連累，勸初云趕快逃走。初云拿出全部積蓄，讓呂班主拿著盡快逃走，初云看出呂班主要栽贓陷害她，堅持要留下來，呂班主分析牟子鴻會拿錢來贖初云，就和初云一起耐心等待。馬千駒和周文釗替牟子龍求情，求牟子鴻成全牟子龍和初云，牟子鴻不許牟子龍娶一個戲子，下令把戲院砸了，周文釗不愿意看到牟子龍傷心，馬千駒建議幫初云贖身，然后把她趕出陽臺。馬千駒和周文釗拿著500塊銀票來找呂班主談判，呂班主不答應，周文釗威脅三天以后把他趕出煙臺。初云聞訊出來，對馬千駒和周文釗冷嘲熱諷，周文釗警告她以后不許騷擾牟子龍，招呼馬千駒一起走，馬千駒遲遲不肯動，初云故意撞了馬千駒一下。呂班主看出馬千駒對初云動心了，要和她分那500塊大洋，初云不甘心就此收手，想從別人那里繼續賺錢，兩個人一拍即合。牟子鴻擔心不殺牟子龍不能服眾，他就找常人杰商量對策，常人杰建議組建軍事法庭，對牟子龍進行宣判，這樣就能把牟子鴻擇出來，牟子鴻讓常人杰著手去辦這件事，常人杰向他宣傳國家需要軍隊和法律的理念，趁機要介紹幾個老鄉到部隊，牟子鴻滿口答應。周文釗向馬千駒匯報了常人杰給牟子鴻出主意，要把牟子龍送上軍事法庭，馬千駒對常人杰心生忌憚。軍事法庭對牟子龍進行宣判，念在他策反了劉大頭的部隊，只罰他關禁閉三天，牟子鴻對常人杰贊不絕口。馬千駒趁機說常人杰壞話，擔心他是共產黨，沒想到牟子鴻早就知道常人杰是共產黨，他教士兵們讀書識字，還向他們宣傳愛國思想，牟子鴻早就看不慣中央軍對日軍不抵抗的做法，馬千駒擔心牟子鴻被扣上通共的罪名，牟子鴻毫不在意。隨后，牟子鴻來看牟子龍，牟子龍趁機向他邀功，牟子鴻讓他出國留學，牟子龍堅決不干。