神南堡被圍，李淑蔚(秦海璐 飾)用攻心戰，偽軍出降。日軍勢急集體自殺，但放了一個小兵。

戰斗中李淑蔚為了接應反正的偽軍受輕傷。郭萬銘(楊洪武 飾)部攻擊荷葉鎮北門得手，趾高氣揚地整軍入城，卻不料孟云霄(王新軍 飾)派藍狐小隊早已經控制敵指揮部，已經先一步入城，兩個見面，唇槍舌戰。

女記者周小荷(蔣林靜 飾)被郭萬銘的英雄氣概吸引，愛慕郭萬銘。孟云霄與郭萬銘分配戰爭利益，郭萬銘因為損失大，提出自己的部隊駐防三個城門，獨立縱隊駐一個城門。孟云霄同意，孟云霄命令所駐城門輕稅賦，不許盤剝商人。

而郭部駐防的三個城門收費太高，最后商人小販全從東門出入，孟云霄部反而獲大利益。李淑蔚借受傷之勢，向孟云霄發起愛情總攻，孟云霄避而不談愛情，心里很猶豫，李淑蔚很受傷。

孟云霄命令把六名日軍戰俘交給郭萬銘，嫁禍于人，大家都不解其意，郭萬銘也不知道其中深意，反而下令槍斃俘虜。

駐防荷葉鎮期間，刀疤臉一直尋機分裂八路軍和獨立縱隊的關系。李淑蔚因部隊紀律太差，上街糾察，刀疤臉趁機大鬧，并趁亂拉著孫和尚(李炳雷 飾)的手扣動扳機，打死八路軍連長杜大德，嫁禍孫和尚。孟云霄冷靜處理，命令李淑蔚等把孫和尚押送八路軍軍分區由八路軍處理。張開機趁機挑撥。

素芳(王纓灝 飾)愛著孫和尚，也想冒險救出孫和尚。火鳳凰(李彩樺 飾)終于爆發，決定武力消滅八路軍，搶回孫和尚。與此同時，八路軍中的內奸也想在牢里殺死孫和尚，嫁禍于八路軍。陽光(董彥麟 飾)、吳方見狀，決定判處孫和尚一年監禁，交獨立縱隊執行。陽光冒險去解釋，面對素芳等人的槍口，告訴他們孫和尚回來了。素芳悲喜交集，又一場分裂危機被化解。

神南堡是八路軍原來丟失的根據地之一，這次被孟云霄攻下，再交給八路軍。陽光等人才意識到，孟云霄越過郭萬銘防區攻打荷葉鎮的用意，是為了調動郭萬銘部一起，三方全力恢復八路軍的根據地。陽光、政委吳方等稱贊孟云霄是墮入綠林的戰術家。

孟云霄知道日軍必報復，荷葉鎮守不住，把荷葉鎮交給郭萬銘，使他在以后幫助收復八路軍根據地的戰斗中卷進去。并在部隊撤出前夜，把鎮里的壯年工匠全部綁架上鳳凰山，還把電廠撤了，和技術人員一起押上鳳凰山。果然，日軍大規模報復，八路軍在獨立縱隊的支持下，展開恢復根據地的戰斗，郭萬銘被動參與，客觀上為恢復八路軍軍分區根據地作了貢獻。孟云霄送別陽光回根據地，期間陽光、吳方知道孟云霄辦電廠，辦兵工廠，給了孟云霄一萬大洋和一些繳獲的鋼軌，要求入股。