孔閣臣(馮恩鶴 飾)后悔，悄悄聯絡小隊長劉禮及部下準備反正，被日軍識破，劉禮及所有士兵犧牲，孔閣臣被宋興義(胡高峰 飾)所殺。孔廷棟(雷雷 飾)祭奠父親，為其最后結局慶幸。

李淑蔚(秦海璐 飾)為孟云霄(王新軍 飾)熬粥，火鳳凰(李彩樺 飾)吃醋，親自采燕窩熬粥，卻不堪下喉，弄出笑話。孟云霄繼續養傷。在神北城開賭館為掩護的岳文奏琴被大羽三郎(朱瑞祥 飾)聽到，大羽強迫岳文任偽縣長。岳文應承，韋二虎(劉曉龍 飾)恨岳文無氣節。

孟云霄被李淑蔚吸引，火鳳凰醋意大發，雙方矛盾尖銳化。岳文送來情報，日軍大量集結，揚言要蕩平鳳凰山。孟云霄整編獨立縱隊，刀疤臉變成小隊長，不滿。張開江(韋亦波 飾)趁機離間，刀疤臉上鉤。

針對敵人調動，孟云霄判斷敵人是聲東擊西，真正的目標是八路軍。陽光(董彥麟 飾)、吳方的判斷相反，以為敵人的目標是鳳凰山獨立縱隊。結果鬼子突然轉向，圍攻八路軍根據地，軍分區根據地全失，陽光受傷。

陽、吳帶殘兵過境郭萬銘(楊洪武 飾)地盤被阻，孟云霄派人迎接八路軍，張開江勸孟趁機吃掉八路軍，孟不同意，劃一塊地盤給八路軍休整。雙方又合作又防范，李淑蔚大為失望。孟云霄要崗村給陽光手術。