八路軍與獨立縱隊聯歡，孟云霄(王新軍 飾)才知李淑蔚(秦海璐 飾)是個姑娘，要用十挺機槍換李淑蔚，幫助縱隊辦文工團。李淑蔚不愿意，但陽光(董彥麟 飾)吳方命令不可違抗。

李淑蔚為難孟云霄，限幾天內招齊文工團團員，孟云霄進神北城招團員。

大羽三郎(朱瑞祥 飾)請金寶山戲班給古敬齋(汪堅辛 飾)慶賀七十大壽，欲其投降。古敬齋軟硬不吃，拒不投降。

火鳳凰(李彩樺 飾)和侍女素芳(王纓灝 飾)也混進戲院，欲殺古敬齋報父仇。

一時大亂，孟云霄為救火鳳凰，自愿當人質，被關進牢里。認識古敬齋，深深敬佩古的大義凜然。

小慣偷小三手(盧金聰 飾)、孟云霄、警察侯大拿(池東 飾)等營救古敬齋，火鳳凰也要營救孟云霄，郭萬銘(楊洪武 飾)進城營救古敬齋。

孟云霄巧妙運作，救出古敬齋，自己卻不越獄，要堂堂正正地出去。

大羽三郎大為佩服，與孟云霄比刀，放他出去。孟云霄趁機提出要把戲班子帶上山，古敬齋等化妝成戲子，混出城。

李淑蔚發現團員都是被綁架上山的戲班子，愣祝