抗日同盟軍副司令汪作人(與古敬齋(汪堅辛 飾)的姨太太有奸情，被發現后決定搞掉古敬齋)。汪作人率叛軍攻擊同盟軍司令部，小三手(盧金聰 飾)和小辣椒、侯大拿(池東 飾)拼死保護古敬齋。

小辣椒逃出，遇到李淑蔚(秦海璐 飾)，李淑蔚單騎解救古敬齋。古敬齋寧死不屈，兒子古存仁被殺，侯大拿犧牲，都沒有能動搖他的意志。

危急時刻，李淑蔚趕到，接著郭萬銘(楊洪武 飾)率部趕到，打死汪作人，解決叛軍。郭萬銘事畢后，卻扣押李淑蔚，作為向孟云霄(王新軍 飾)交換神南堡的條件。

策應汪作人叛變的大羽三郎(朱瑞祥 飾)惱羞成怒，決心進攻郭萬銘師。而此時孟云霄率獨立縱隊、八路軍陽光(董彥麟 飾)部也討伐郭萬銘扣押李淑蔚的罪。大羽三郎進攻黃集，激戰數日。

孟云霄聞訊，決心先幫著郭萬銘打日本人，再算自己的賬。黃集眼看就要陷落，郭萬銘重傷，大叫：“孟云霄，你可不能看老子的洋相啊”。