周小荷(蔣林靜 飾)放了李淑蔚(秦海璐 飾)，李淑蔚逃出黃集向八路軍求援。這時，孟云霄(王新軍 飾)率部從外夾擊敵軍，八路軍和孔廷棟(雷雷 飾)部攻擊神北城以圍魏救趙。日軍潰退。孟云霄與郭萬銘(楊洪武 飾)相見，感慨萬千。經過救援黃集一役，國、共、獨立縱隊之間的團結得以維護，分裂得到避免。

孟云霄遠在黃集，鳳凰山上又出事。小俘虜井上(溫東海 飾)想家，偷偷出逃，莫碧蘭(余心恬 飾)怕他被人追殺，幫助井上出逃到孔廷棟的新民軍。路遇鬼子燒殺強奸，地、井上殺其舊戰友，對日軍失望，不回日軍。

但見孔廷棟部殺日軍，又覺不忍，于是扮成老百姓逃走，卻遇到日軍抓勞工抓去采石場，與一個國軍炮兵連俘虜一起勞動。國軍連長黃鎮策動反抗，日軍決定等下一批勞工到來，把所有俘虜槍斃。

井上聽到這個消息，告訴了黃鎮，要他們設法快逃出去。黃鎮派井上，衛江山和大嘴沖出去找獨立縱隊策應暴動，衛江山犧牲，大嘴被抓回去。

井上被土匪賈林、魯大名(班京輝 飾)救出，遇到了前來找尋他的火鳳凰(李彩樺 飾)。

大嘴被日本人嚴刑拷打，答應作日本人的內應。至此，黃鎮及俘虜們的計劃，日本人全部掌握。等待他們的，似乎只有死路一條。