火鳳凰(李彩樺 飾)孤身扮成農婦，闖進采石場與黃鎮等人接觸。約定暴動的時間、方式。大嘴把這些信息全部告訴鬼子。與此同時，孟云霄(王新軍 飾)率部前來解救俘虜連。鬼子張網以待，我方卻渾然不知。

李淑蔚(秦海璐 飾)和井上(溫東海 飾)化裝成日軍進入采石場與火鳳凰取得聯系，火鳳凰敏銳感覺不對，大嘴叛變的事暴露。黃鎮沒有殺他。在獨立縱隊的策應下，俘虜連暴動成功。

暴動過程中，大嘴腿被打傷，黃鎮不計前嫌，背上他一起突圍。

火鳳凰在解救國軍俘虜連中，寡不敵眾，被俘，倍受虐待。岳文設法解救火鳳凰，韋二虎(劉曉龍 飾)出賣岳文，岳文被捕。

大羽三郎(朱瑞祥 飾)以槍斃火鳳凰和岳文為釣餌，釣孟云霄上鉤。孟云霄率縱隊出發解救，火鳳凰暗示不能動手，寧肯自己犧牲。大羽三郎先殺岳文，岳文提出撫琴，飲彈而死。火鳳凰走上刑場，大羽三郎卻不想殺她，留著釣孟云霄，敵人陰謀失敗。敵人把火鳳凰押回牢房，由偽軍看守。

宋興義(胡高峰 飾)折磨火鳳凰，地下黨員趙副官受軍分區指令，準備解救火鳳凰。孟云霄為留住火鳳凰性命，寫信給大羽三郎，雙方半年為期限，如是獨立縱隊救不了火鳳凰，就要殺掉。

素芳(王纓灝 飾)和孫和尚(李炳雷 飾)私自夜里劫獄，關鍵時刻日軍來到，趙副官見沒有可能成功，開槍驚走素芳和孫和尚，火鳳凰恨死了趙副官。

為解救火鳳凰，趙副官給火鳳凰下藥，火鳳凰暴疾，大羽三郎指示送野戰醫院搶救并看守。孟云霄自殘，扮成受傷日軍，和秦漢(許明虎 飾)、李淑蔚等混入日軍醫院，侍機解救火鳳凰。