孫和尚(李炳雷 飾)的師父悄悄解救李淑蔚(秦海璐 飾)，以藥物涂在李淑蔚身上，能忍奇凍，李淑蔚得以不死。張開江(韋亦波 飾)親自上場殺李淑蔚，被素芳(王纓灝 飾)和孫和尚、秦漢(許明虎 飾)等人識破，關押起來。孟云霄(王新軍 飾)、李淑蔚回山，決心率獨立縱隊參加八路軍，但仍保持獨立番號。軍分區任命李淑蔚為獨立縱隊政委。

張開江以為必死，孟云霄卻沒有殺他，要找一機會讓他光榮死去。孟云霄趕走顧子勝(王九勝 飾)，火鳳凰(李彩樺 飾)不解。孟云霄揭露顧子勝參加陷害李淑蔚及自己的陰謀。火鳳凰送顧子勝出山，因顧子勝愛自己而且一生都在為自己著想，不勝難過，贈顧子勝手槍令其走。

李淑蔚在獨立縱隊發展黨組織有成效。大羽三郎(朱瑞祥 飾)的兒子大江健帶特種小他隊參戰，讓大羽三郎心里倍加矛盾。日軍決心剿滅鳳凰山抗日獨立縱隊，集一個師團和兩個偽軍師二萬余人進攻鳳凰山，大江健送來戰書。

孟云霄以手槍簽收。李淑蔚要孟云霄避敵銳氣，孟云霄嘲笑八路軍的游擊戰術，堅持陣地作戰。

大戰爆發，日軍在六架戰機掩護下向鳳凰山進攻，在抵抗幾天后，獨立縱隊不支，孟云霄重傷，戰斗最危急時，孟云霄放出張開江，張開江拿起槍撲向鬼子，壯烈犧牲。

火鳳凰為保護學校，兵工廠跳崖失蹤。鳳凰山被日軍占領。任漢被韋二虎(劉曉龍 飾)槍殺，二虎山也失守。莫父自殺。小順子被炮彈掀起的土埋祝秦漢、李淑蔚拼死保護昏迷的孟云霄逃脫。

日軍屠殺獨立縱隊傷兵，崗村醫生反抗被殺，情景恰被井上(溫東海 飾)看到，井上解救小辣椒，拿響鬼子身上的手雷與鬼子同歸于荊

小順子蘇醒后逃出鳳凰山，被父親救下。國軍騎兵因小順子父親舉錯旗幟，槍殺之。小順子帶上自己的弟弟，槍殺四五個國軍騎兵，為父親報仇。

戰斗結束，孟云霄重回鳳凰山，不見火鳳凰。睹物思人，立衣冠墓，悲痛欲絕。