孟云霄(王新軍 飾)運籌帷幄，提前下車。經過激戰，在八路軍，獨立縱隊大部隊的合作下，機床順利被劫運走。李漢胤為保護女兒李淑蔚(秦海璐 飾)犧牲。李淑蔚因為誤解父親，父親的死給她打擊很大。火鳳凰(李彩樺 飾)也因此想起自己父親的死，李、火二人的矛盾有所緩和。孟云霄為安慰李淑蔚，對她的癡情不敢回絕，造成誤會。

張開江(韋亦波 飾)指使刀疤臉刺殺李淑蔚，沒有成功，但把火鳳凰的人骨念珠丟在現場，以嫁禍于火鳳凰。槍響后，火鳳凰及時趕到，李淑蔚果然誤會，質問火鳳凰，火鳳凰氣得險些開槍。陽光(董彥麟 飾)、吳方等分析認為，火鳳凰不會陰謀殺李淑蔚，如果是火鳳凰要殺李淑蔚，李就是有十條命也完了。

這肯定是敵人分裂八路軍和獨立縱隊的詭計。孟云霄也深有感受。張開江知道孟云霄已經懷疑自己，鼓動刀疤臉一不做二不休，干脆以閱兵形式發動兵變，殺掉孟云霄。孟云霄早有準備，巧妙把刀疤臉的衛隊調離，除掉了刀疤臉。張開江以為自己沒有暴露，暗自慶幸。

李淑蔚和火鳳凰深深愛上孟云霄，孟云霄則對二人都有好感，尤其喜歡李淑蔚。吳方發現其中厲害，如果李淑蔚和孟云霄愛情成功，則孟云霄和火鳳凰可能分裂，獨立縱隊分裂的局面可能出現。吳方知道陽光也愛李淑蔚，于是不與任何人商量，向孟云霄宣布李淑蔚是陽光的未婚妻。

孟、李、陽等人大驚，火鳳凰暗暗高興。李淑蔚反應尤其大，大哭大鬧，弄得陽光、吳方下不了臺。在此情況下，火鳳凰再開攻勢，孟云霄與火鳳凰開始戀愛。

皖南事變爆發。