鳳凰山也被民軍趙無病大隊攻擊，十分危險。孔廷棟(雷雷 飾)反對父親當漢奸，與向三虎追趕民軍，劫奪兩個大隊長的兵權，與前來支援的古敬齋(汪堅辛 飾)等解了鳳凰山之圍。

八路軍、郭萬銘(楊洪武 飾)部及時趕到，解了孟云霄(王新軍 飾)的城下之圍。但孟云霄傷勢過重，一顆彈片離心臟很近，失血過多，昏迷不醒。

八路及國軍皆無良醫，日軍小俘虜井上(溫東海 飾)說日軍野戰醫院可做這種手術。

火鳳凰(李彩樺 飾)、李淑蔚(秦海璐 飾)連夜襲擊日軍野戰醫院，把崗村醫生等劫持上鳳凰山為孟云霄動手術。

手術成功，但孟還是昏迷，李淑蔚和火鳳凰各自以自己的方式祈禱。

火鳳凰因悲生怒向孟云霄的枕頭開槍，竟然把孟云霄喚醒。兩個女人在孟云霄病床前爭風吃醋。

孔閣臣(馮恩鶴 飾)投敵，部隊卻被兒子孔廷棟劫奪成立新民軍。沒有部隊的孔閣臣沒被日軍信任，反被大漢奸宋興義(胡高峰 飾)煽風點火，奪了最后一點兵。