磯谷不惜代價留下了石井，要他戴罪立功，用一切力量保護仙人堡。石井到面粉廠與大和班見了面之后，就殺掉了讓他備受失敗之辱的茍四六(石斌斌 飾)。

崇大寶(李思博 飾)一行到了根據地，讓大家吃上了白面烙餅，正說要送給楊司令(徐成林 飾)，楊司令就來了，要出錢買白面給戰士們改善伙食，崇大寶表示自己現在是八路軍的人，白面除了鳳姑(陳潔 飾)吃的，就送給八路軍。

鳳姑身子好些就開始練功，一看見鉆到卡車下尋摸的龍戰海(徐僧 飾)，注意力就被吸引了，陪著她的劉奎(崔鐘 飾)不由吃醋。龍戰海要兩人一起學鬼子的機關，兩人都不愿意，鳳姑要學永春班的功夫，說要教龍戰海鞭子以作交換，劉奎氣跑了，龍戰海沒學鞭子，反而教了鳳姑避火功。鳳姑與二丫夜間私話，不由流露出女人的嬌羞，二丫說她披著頭發更美了，可第二天劉奎看見卻生了大氣，鳳姑沒有注意到龍戰海看見她時的笑容，還因他沒有留下來看自己耍鞭子煩悶。

崇大寶帶著鐵頭狗娃在村里閑逛，搶著幫八路軍挑水、推磨，越幫越忙，還抓了只雞要燒來吃，被八路軍教育一番拿走了，大寶便要帶兩娃子去保定改善伙食，出來散心的鳳姑一番輕描淡寫的恐嚇，馬上不敢了。

候振國過來談論眾人加入八路軍的問題，鳳姑和龍戰海聽說能殺鬼子，二話不說答應了，劉奎看見二人的默契，心中不滿，表示要繼承師父的遺志，華勇班不加入八路，可是誰都不聽他這個班主的，劉奎生氣的說自己一個人干，龍戰海也說要華勇班離開為仙人堡留根。候振國要眾人考慮，自愿加入八路軍。

鳳姑氣哼哼地去找又在搗鼓卡車機關的龍戰海，說要是華勇班離開他也得跟著，龍戰海莫名，說那就都留下，鳳姑高興羞澀走了。

鳳姑又勸說劉奎，劉奎趁機說留下可以，要鳳姑跟她成親，鳳姑并不愿拋下已經如同親人的大師兄，同意了。