鳳姑(陳潔 飾)與 龍戰海(徐僧 飾)打斗在一起，狗娃奮力上前阻止鳳姑，并道出當下仙人堡已被日軍占領。劉奎(崔鐘 飾)，鳳姑等人半信半疑，眾人暫時撤離老虎口，躲避村野等人追殺。守備老虎口的日軍不明真相，與村野等人相互射擊。龍戰海向眾人述說仙人堡慘遭毒手，鳳姑、劉奎等人仍不相信，龍戰海取出膠片給大家觀看。鳳姑怒斥龍戰海害死自己父親，龍百口難辯，大家一時不知所措。安葬了侯長勝遺骨，鳳姑、劉奎不聽龍戰海勸阻，執意返回保定找石井報仇。龍負氣帶狗娃離去。村野率手下趕到仙人堡與龜田匯合，方知電影膠片被潛入的龍戰海盜走，深感責任重大。村野命龜田立刻將地道封死，以防龍戰海再次偷襲。

日軍攻陷保定城后，大舉派兵占領，大肆屠殺抵抗民眾，百姓血流成河。地痞茍四六(石斌斌 飾)乘機偷竊遇難百姓身上的財物。日軍駐保定憲兵司令岡山(尹元章 飾)巡視全城，命即刻清理廢墟，掩蓋罪惡。岡山召集保定士紳、賢達選舉維持會長，被一愛國老者嚴詞痛斥。岡山惱羞成怒，當場殺死老者，并將其余人士關押施刑。磯谷電示岡山，全力配合石井及大和班在保定的行動。石井向岡山獻計，威逼利誘 崇再德(馬捷 飾)出任保定維持會會長。龍戰海將狗娃帶到保定，為保狗娃安全，龍決意甩掉他。茍四六自薦擔任維持會會長，被岡山轟走。