趙震天(王新軍 飾)等人按照計劃各自行動，他和馬飛燕(寧靜 飾)擊斃兩名日軍后潛入到三號碼頭內部。此時麻四也意識到吉田想霸占他手里的古玩和字畫，也想像的到一旦他奪取了這些東西就不會再讓他活著，他有些慌亂了。這時他突然看到正往外走的勞工里竟然有就劉運果(韓張 飾)的身影。他想沖出去向吉田報告。

這時吉田的人把所有勞工積聚在一起準備滅口，眾勞工亂成一團。麻四在吉田面前指認了劉運果。就在吉田下令開槍的千鈞一發之際，趙震天和馬飛燕抱著高爆地雷突然出現在吉田身后。原來就在剛剛場面亂成一團時，趙震天和馬飛燕乘機溜進倉庫，發現了大批的高爆地雷。趙震天為了從這批地雷引出第二批地雷的下落，所以沒有引爆它。

吉田看到趙震天手里的地雷后嚇的連連后退，因為他非常清楚高爆地雷的威力。趙震天威逼他釋放所有勞工，吉田被迫答應。劉運果等人趕緊逃離。馬飛燕勸劉運果干脆和趙震天一起殺敵，但劉運果不喜歡八路軍那種處處受紀律約束的生活，還是拒絕了。跑得快覺得劉運果等人忘恩負義，趙震天一次次地救他們，他們卻毫不領情。跑得快不免說了幾句牢騷話，半斤撲上去與跟跑得快打成一團。

吉田授意讓宮本親自押送轉移高爆地雷到鬼谷。宮本詭計多端，還故意弄輛沒有裝地雷的車從其他路走，借以混淆視聽掩人耳目。如今趙震天等人已經沒有繼續留在城里的必要，他們想出城，無奈城門樓盤查嚴密，他們一直找不到機會。但讓他們慶幸的是，現在負責城門守衛的是陳水清的保安隊。

這天陳水清回辦公室時，趙震天和馬飛燕大模大樣地坐在他辦公室等他。他們毫不客氣地要求陳水清想辦法把他們弄出城去。陳水清頭痛極了，只好注意尋找良機。正好小野(朱瑞祥 飾)被通知立即帶兵前往衡城增援。小野急忙帶隊開拔，臨走交待陳水清守好城門。陳水清意識到這是趙震天等人難得的出城機會。

就在趙震天等人坐在軍車車廂行駛到城門口時，意外地遇到從城外回來的宮本。宮本好奇地詢問陳水清為什么出城，陳水清謊稱擔心小野的安全，想前去支援。沒想到宮本意味深長地笑著告訴他，不用去了，因為小野回來了。

原來八路軍獨立團周團長在探聽到小野出城的消息后，在必經之路埋設了地雷，準備把小野一網打荊誰知小野走到離獨立團還有三十里地時，被馬家寨的人發現。馬大煙槍是積極抗日的，得知有日本人經過焉有放過之理，于是他們突襲了小野。小野的小分隊損失大半后倉皇逃回城里。馬大煙槍的行為意外打亂了八路軍的計劃。周團長叫苦不迭。

因為情況有變，趙震天等人出城的事只能暫時擱淺。陳水清擔心宮本開始懷疑自己，所以才突然返回。他在辦公室苦思冥想時，無意間看到李木子送給自己的盆栽里有東西。他取出細看，發現竟然是枚竊聽器。陳水清大驚，實在想不通外表單純柔弱的李木子會做出這種事。他質問李木子到底是什么身份，為什么要監視自己。李木子一反過去嬌柔無力的模樣，沒有正面回答陳水清的問話，只是告訴他自己沒有舉報他通共之事，并不想害他。