宮本肆無(wú)忌憚地往前進(jìn)，趙震天(王新軍 飾)等人只好節(jié)節(jié)后退，最后他們不得不放棄馬家寨從一座天橋上撤離。宮本看到逃的空無(wú)一人的馬家寨甚是得意，他下令火燒馬家寨。馬飛燕(寧?kù)o 飾)看到付之一炬的馬家寨痛心疾首，那可是哥哥馬大煙槍辛辛苦苦打下的基業(yè)。他們還來(lái)不及悲傷，日軍就又追了上來(lái)。在天橋上他們邊打邊撤，秀才不幸受傷墜落懸崖。

宮本在山下看到趙震天等人在天橋上逃命時(shí)，麻四乘機(jī)獻(xiàn)計(jì)，趙震天逃亡的路線必經(jīng)張家峪，不如他們直接到張家峪圍追堵截他們。宮本連連稱贊麻四。果然，趙震天等人從天橋下來(lái)后直接奔往張家峪。

此時(shí)在張家峪一個(gè)農(nóng)戶家里，陳水清正坐在農(nóng)戶家里，孫淑珍(鄭媛元 飾)還躺在床上昏迷不醒。原來(lái)農(nóng)戶和女兒鈴鐺上山采藥時(shí)，無(wú)意間救下掛在樹(shù)枝上的陳水清夫婦。鈴鐺爹正在感慨他們大難不死時(shí)，趙震天一行人為躲避日軍闖入鈴鐺家來(lái)。他們驚訝地看到陳水清。

陳水清把自己盜取的情報(bào)交給趙震天，趙震天得知四天后日軍華北的兵力將大舉進(jìn)攻根據(jù)地，但他對(duì)情報(bào)將信將疑。因?yàn)樗麄內(nèi)匀粦岩申愃迨菨h奸。陳水清對(duì)他們始終不相信自己懷疑自己很無(wú)奈。此時(shí)也不容他們細(xì)想了，因?yàn)?role>小野(朱瑞祥 飾)和白二狗(唐寧 飾)正挨家挨戶地搜查他們。

在鈴鐺爹的幫助下他們躲過(guò)了搜查，但他們也沒(méi)有機(jī)會(huì)逃出張家峪去，手里的情報(bào)也送不到根據(jù)地。這時(shí)鈴鐺爹告訴他們，村頭有一個(gè)暗道可以通到村外，那是村里挖的防土匪的密道。于是他們決定乘晚上從密道逃跑。

晚上鈴鐺爹帶著馬飛燕和跑得快悄悄接近密道。他們不知道日軍也算到他們白天不會(huì)出來(lái)，晚上一定有所行動(dòng)。于是他們埋伏起來(lái)守株待兔。果然，當(dāng)鈴鐺爹帶著他們接近密道時(shí)，日軍突然現(xiàn)身朝他們射擊。馬飛燕和跑得快倉(cāng)皇反擊。幸虧趙震天帶人前來(lái)支援，他們總算逃了回來(lái)，但鈴鐺爹卻被白二狗打死。

此時(shí)他們藏身之所完全暴露。趙震天發(fā)現(xiàn)陳水清不知何時(shí)不見(jiàn)了。他們也來(lái)不及深究，因?yàn)閷m本等人在屋外朝他們發(fā)起猛烈進(jìn)攻。趙震天指揮大家應(yīng)戰(zhàn)，無(wú)奈日軍彈藥充足，武器精良，趙震天等人被打的快無(wú)還手之力。這時(shí)，一個(gè)神秘的蒙面人突然用機(jī)槍用手雷朝日軍進(jìn)攻。日軍大亂，趙震天等人乘機(jī)逃走。原來(lái)幫助他們的是陳水清。他離開(kāi)鈴鐺家后潛入到日軍停放車(chē)輛的地方，干掉守衛(wèi)后從車(chē)上拿到機(jī)槍和手雷，及時(shí)解了趙震天等人的危機(jī)。

趙震天等人逃離出來(lái)后，竊取了日軍的車(chē)輛。他們開(kāi)著車(chē)拼命逃竄，宮本帶人在后窮追不舍。車(chē)輛行駛時(shí)，敏感的雷文俊(王昊 飾)突然聽(tīng)到異常的聲音。經(jīng)過(guò)查看他發(fā)現(xiàn)了車(chē)廂里的定時(shí)炸彈。宮本奸笑地看著前方八路開(kāi)著的車(chē)，他胸有成竹地等著五分鐘后的沖天巨響。結(jié)果，雷文俊及時(shí)地切斷了定時(shí)炸彈上的線。宮本奸計(jì)落空。

趙震天把情報(bào)交給跑得快，讓他中途下車(chē)帶著情報(bào)到根據(jù)地報(bào)信。宮本驚奇地看到八路有人中途跳車(chē)，他讓小野帶人追趕，自己仍然繼續(xù)追趕趙震天。