苗三妹找到昏迷不醒的劉運果(韓張 飾)后把他帶到一間破廟里。劉運果慢慢地醒來，他勸苗三妹把自己安頓好后離開自己去幫趙震天(王新軍 飾)。苗三妹充滿怨氣地說估計趙震天早回到根據地不會再管他們。劉運果肯定地說自己了解趙震天的為人，他一定不會不管他們。果然他話音剛落，趙震天就從外面進來。

趙震天和苗三妹在通往衡城的路上埋設了地雷，他們要營救陳水清夫婦。等他們埋好雷就發現宮本押送陳水清夫婦的車就過來了。等他們進入雷區后，趙震天和苗三妹就拉動了地雷的弦。然后苗三妹按計劃拼命往樹林逃竄。宮本被炸的火冒三丈，除留下幾個人看守陳水清夫婦外，其他人跟著他一起追趕苗三妹。

趙震天乘機從另一個方向奔到日軍車上，和陳水清一起干掉留守的幾個日軍，并用槍打斷了陳水清手上的鐵鏈。槍聲驚動了宮本，宮本反應過來中了調虎離山之計。宮本迅速返回，看到陳水清三人正準備上車逃離。宮本朝趙震天舉起了手槍。孫淑珍(鄭媛元 飾)發現后撲到趙震天面前，替他擋住了子彈。趙震天慌亂地上了車后，陳水清忍住心中的悲痛急忙開車離開。孫淑珍已經奄奄一息。陳水清緊緊地握住她的手，一路流著淚。

埋葬孫淑珍后，趙震天要回根據地，苗三妹回城里照顧劉運果，陳水清也堅持回城，他稱城里才是他工作和打探情報的地方。陳水清夫婦被救走讓宮本感到非常失敗，白二狗(唐寧 飾)主動提出由他潛入到根據地附近打探消息。白二狗裝扮成普通農戶的樣子，無意間在榆樹溝看到趙震天的獨立連駐扎在那里。白二狗欣喜若狂地回城邀功請賞。

老三堅持離開獨立連回城找陳水清。這天他在一個小巷口正好看到白二狗向宮本匯報發現獨立連的情報。老三沖動地準備朝白二狗開槍，陳水清在他身后發現他，及時地制止了他。

陳水清把白二狗發現獨立連駐扎地并準備進攻的消息告訴了趙震天。他還分析，根據他對宮本的了解，宮本此次肯定會孤注一擲地進攻，一定會帶著大炮和動用飛機。趙震天想到無處可撤，但當他得知宮本把所有兵力都派到前線，城里守備空虛時，他想到了反將一軍帶人攻擊宮本的后方。

趙震天帶人進城，雷文俊(王昊 飾)負責外圍引爆地雷，蘇彤則帶著其他人在一個山洞附近安營扎寨。因為趙震天無意中發現這個山洞可以通到安全地帶。果然不久后蘇彤發現日軍的飛機在天空盤旋。蘇彤帶眾人趕緊撤離到山洞。日軍的飛機往他們的營地投擲了許多炸彈，整個營地被炸的一片狼藉，蘇彤等人躲在山洞毫發無損。

飛機離開后，日軍繼續前行，雷文俊下令引爆地雷。頓時日軍被炸的人仰馬翻狼狽不堪。而這時趙震天等人也暢通無阻地進了城。他們埋伏在三號碼頭附近，這里還有一部分兵力駐扎。趙震天給眾人分別下令，他準備進攻這里奪取倉庫里的戰備物資。