趙震天(王新軍 飾)等人的彈藥已經不足，為了不讓所有的人坐以待斃，他下令自己和鐵匠(尹澤強 飾)等幾個弟兄繼續抵抗，其他人藏到老君廟祭臺下的暗道里。這個暗道還是苗三妹無意間發現的。此時，小野(朱瑞祥 飾)押著苗三妹朝趙震天喊話，揚言要殺了苗三妹。劉運果(韓張 飾)沖動地要出去拼命，好不容易被安撫下來。馬飛燕(寧靜 飾)不愿躲起來，要跟著趙震天一起作戰。

就在趙震天抱著赴死的決心準備與日軍決一死戰時，秀才帶著馬家寨的人突然來增援，趙震天等人逃過一劫，從后門逃了出去。小野得知后氣的哇哇直叫。白二狗(唐寧 飾)這時提醒小野他白天看到的人遠不止逃出去的這些人，老君廟里一定還有人。于是小野帶兵進到老君廟搜查。

經過搜查小野一無所獲。陳水清無意間看到祭臺下暗門露出了一個缺口。他緊張地不動聲色地跺過去，悄悄地用腳把暗門踢回原位。小野沒搜到人不甘心撤兵了。眾人這才從暗道里出來，孫淑珍(鄭媛元 飾)把他們暫時帶回了自己家躲藏。

趙震天等人跟隨秀才到馬家寨。齊大勝(劉東健 飾)等人對馬家寨表示了感謝，并稱以后馬家寨有什么事八路軍定當鼎力相助。這時秀才撲通一聲跪在馬飛燕面前，沒說話就已經淚流滿面。馬飛燕大驚，追問下才知道哥哥遇害的事情。馬飛燕悲痛欲絕，沖動地沖出去要搶回哥哥掛在城門上的頭顱，還要單槍匹馬地去給哥哥報仇。趙震天拼命攔住她，安慰平復她的情緒。馬飛燕終于冷靜下來。

陳水清一直想打探出吉田藏匿高爆地雷的地點。這天他在如廁時突然發現廁所頂上的拍氣窗口。他偷偷潛入到隔層里，正好聽到吉田和宮本的陰謀。原來日軍有一個閃電計劃，他們現在迫切需要一個熟知八路軍根據地地形的人，所以他們一直想抓住趙震天或齊大勝，想讓他們帶路，在八路軍根據地的要害路口埋設下高爆地雷，這是他們閃電計劃得以實施的重要環節。陳水清把這個重要的情報告訴了趙震天。趙震天仔細考慮后有了計謀。他悄悄地把計劃告訴了陳水清。同時把目前的兵力分為三路，他要一舉實現奪回馬大煙槍頭顱和順利出城的計劃。

日軍這時把馬大煙槍的頭顱、麻四和苗三妹作為他們手中強有力的三張王牌。他們派重兵嚴守城樓守株待兔。這時陳水清慌慌張張跑來匯報說保安隊發現了土八路，現在正在追趕，需要支援。宮本馬上和小野帶兵追趕，追了半天后他們突然意識到這是八路軍的調虎離山之計。等他們飛快地趕回城樓后，馬大煙槍的頭顱已被搶走，城門也失守了。宮本大怒，小野分析此事與陳水清脫不了干系，陳水清有嚴重地勾結共軍嫌疑。