馬家寨里，馬大煙槍看到秀才獨自在一旁淚流滿面悲痛欲絕。在他的追問下，秀才哭著告訴他，剛剛收到消息，二當家馬飛燕(寧靜 飾)被日軍擒獲，馬上就要在山林里秘密處決。馬大煙槍大驚。雖然消息不能確定真假，但他不敢拿妹妹的生命冒險。他決定不管真假都要去看看。他囑咐秀才，如果他有不測，秀才一定要帶著馬家寨的兄弟們繼續抗日。

馬大煙槍潛入山林中，果然看到身著紅衣的馬飛燕被五花大綁背對著他的方向站立，數個日軍端著槍，子彈已經上膛瞄準了馬飛燕。馬大煙槍來不及辨別，他當機立斷地開槍打死了日軍。馬飛燕獲救，馬大煙槍緊張地跑到馬飛燕身后，扳過她的肩頭想看看她有沒有受到傷害。誰知馬飛燕突然拔刀捅入馬大煙槍的腹部，馬大煙槍不敢相信自己的眼睛，定睛細看原來穿紅衣的人根本不是馬飛燕，而是一個陌生男人偽裝成馬飛燕的樣子。在那一瞬間，他明白自己中了日本人的奸計。接著小野(朱瑞祥 飾)和白二狗(唐寧 飾)從藏身處走出來并朝馬大煙槍連開數槍。馬大煙槍陰溝里翻船死不瞑目。

第二天馬大煙槍的頭就被割下來掛在城門上示眾。白二狗得意地向陳水清炫耀這是自己的主意，陳水清反感地警告白二狗小心來世變成畜生。秀才看到后目眥盡裂，但報仇之事還得從長計議。他和馬家寨的眾弟兄只能暫時隱忍。

齊大勝(劉東健 飾)主動要求進城打探麻四的下落。因為紀曉蘭(李恰 飾)精通日語，齊大勝便和她化妝成爺孫倆潛入到城里。誰知路上遇到白二狗檢查，白二狗看中紀曉蘭的美貌動手動腳，齊大勝趕緊將攜帶的母雞送給他后乘亂逃跑。齊大勝和紀曉蘭躲在吉田府邸外，看到門口重兵把守，因為城里其他地方都沒有尋到麻四蹤跡，他們推測麻四一定躲在這里。他決定抓一個落單的日軍探聽消息。誰知白二狗又正好過來，他趕緊拉著紀曉蘭躲了起來。

剛剛擺脫白二狗，齊大勝要上廁所。他慌慌張張往廁所去時，正好與廁所里準備出來的人撞了個滿懷。齊大勝看是白二狗拔腿就跑。白二狗被撞的暈頭轉向還弄了一身大便臭氣熏天。白二狗回到家里細想白天遇到的事，他突然想起來那個撞倒他的人就是齊大勝。

齊大勝和紀曉蘭突然發現有兩個日軍色瞇瞇地跟蹤一個新婚少婦。齊大勝也緊隨其后。少婦慌慌張張跑回家里，日軍撞開少婦家的門，淫笑著拉著少婦在院子里就欲行不軌。少婦拼命掙扎呼救，齊大勝和紀曉蘭沖進來打死其中一個日軍，然后由紀曉蘭用日語逼問另一個日軍，日軍承認麻四的確躲在吉田府邸，但高爆地雷的存放點屬于高度軍事機密，他真不知道。

宮本路遇陳水清夫婦，他熱情地邀請他們一起吃飯。在飯桌上，白二狗突然從外面進來，興奮地告訴宮本，他已經查清趙震天(王新軍 飾)等人就躲在城外的老君廟里。宮本大喜，命令小野帶憲兵隊、陳水清帶保安隊馬上趕過去圍剿。孫淑珍(鄭媛元 飾)聞言立刻抄近路騎車趕去向趙震天等人報信。

趙震天等人大驚，逃跑已經來不及了，只能馬上準備戰斗。緊接著小野帶著日軍趕到包圍了老君廟。雙方展開了激烈的槍戰。因為趙震天等人提前有準備，日軍傷亡嚴重，無奈敵眾我寡，趙震天等人漸漸有些吃力，但他們誓死抵抗，小野也久攻不下，戰斗中苗三妹受傷被抓。