小野(朱瑞祥 飾)回城時看到陳水清和白二狗(唐寧 飾)花天酒地非常憤怒。鑒于前方戰(zhàn)事緊急，小野也沒有多說，直接帶著保安隊趕到馬家寨。宮本再也不敢走大路，這時有士兵來報發(fā)現(xiàn)了一條直接通到山頂馬家寨的小路。宮本大喜，帶著隊伍從小路往山上趕去。

孫淑珍(鄭媛元 飾)把嘎子送到趙家莊后，想到馬家寨去找趙震天(王新軍 飾)。但她不知道路，她就悄悄地緊跟在日軍后面。她想阻止日軍圍攻趙震天的隊伍，于是就在日軍身后開槍驚動了日軍。日軍不知道身后的八路到底有多少人，但陳水清隱約看到是孫淑珍的身影。于是主動請纓去追擊八路。孫淑珍拼命逃跑，陳水清的人緊追不舍。等追上孫淑珍后，陳水清突然打暈幾個手下，然后拉著孫淑珍跑到一個隱蔽處。

孫淑珍仍然對陳水清不理不睬。陳水清向她保證自己沒有做對不起她的事，他只是到日軍指揮部盜文件去了。因為日軍準備聯(lián)合外圍部隊對趙震天實施圍剿，他就是想找機會向趙震天報信。現(xiàn)在他把那份情報交給孫淑珍，讓她帶著情報轉(zhuǎn)交給趙震天。孫淑珍不知道自己還該不該相信他。但陳水清來不及多說什么就離開了。

此時日軍正與趙震天和馬家寨激戰(zhàn)。趙震天等人有些不支。這時陳水清脫下軍裝蒙上面，從日軍身后朝日軍開槍。日軍腹背受敵有些措手不及，趙震天等人乘喘氣之機迅速撤離。日軍開始追趕陳水清。陳水清驚訝地看到孫淑珍并沒有去找趙震天，反而朝他跑來。孫淑珍告訴陳水清自己是不會離開他的。陳水清不及多說，拉著孫淑珍往前逃跑。

陳水清和孫淑珍跑到一個懸崖邊，這里已經(jīng)無路可走了。孫淑珍深情地看著陳水清問他有沒有愛過她。陳水清告訴她，她是自己今生唯一愛過的女人。兩人手拉手相視而笑，然后一起躍入崖下。隨后追過來的小野和白二狗見崖邊空無一人，估計被追趕的人慌不擇路地跳崖了。他們悻悻地離開。

此時天色已晚，日軍和馬家寨都暫時偃旗息鼓。馬飛燕(寧靜 飾)到趙震天房間看望他。因為在白天的戰(zhàn)斗中，趙震天為救秀才自己胳膊受傷，馬飛燕關心他的傷勢，順便表明自己的心跡。趙震天知道馬飛燕對自己的心意，鑒于馬飛燕暴躁的脾性，趙震天不敢明著說反對。馬飛燕卻秉性耿直愛憎分明，她直言不諱地說自己就喜歡趙震天。趙震天很不習慣馬飛燕的這種過于直白的示愛方式。屋外聽到趙震天和馬飛燕對話的劉運果(韓張 飾)火冒三丈，他決定是趙震天搶了自己的女人。他把所有的不滿和憤恨都強加到趙震天身上。他甚至有了離開馬家寨的心。

就在劉運果糾結(jié)地走到半路時，突然發(fā)現(xiàn)宮本麻四等人悄悄地往馬家寨的寨子圍上去。劉運果重又返回馬家寨，向他們警報日軍悄悄圍上來了。趙震天和馬飛燕只好重新應戰(zhàn)。此時他們的彈藥嚴重不足，沒有炸藥，也發(fā)揮不了地雷的作用。他們用過年沒放完的鞭炮里的土火藥代替烈性炸藥，雖然把宮本嚇住了，但宮本還是看出這些地雷根本沒什么威懾力。他放心地讓隊伍繼續(xù)前進。