趙震天(王新軍 飾)等人先放了李木子，然后準備帶小野(朱瑞祥 飾)一起出城。結果剛剛答應條件的宮本出爾反爾。趙震天馬上拉開衣服，現出他身上綁的雷，他早知宮本可能有這么一出，所以他揚言要和宮本同歸于荊宮本見狀只好放他們離開。就在趙震天等人開車離開時，小野乘其不備突然跳車逃生。

回到指揮部的小野面對宮本非常不悅，他質問宮本在趙震天拿他的性命要挾時，宮本為什么毫不顧忌他的安危。陳水清也質問宮本為什么不信任自己，拿假鐵匠(尹澤強 飾)來試探他。宮本自知理虧訕笑。

宮本因為懼怕趙家莊的雷陣，所以暫時放棄進攻趙家莊的打算。他提出先攻打馬家寨，因為馬家寨與趙家莊息息相關，唇齒相依。麻四甚是高興，巴不得日軍一舉消滅馬家寨，只要他的大仇人劉運果(韓張 飾)一死，他就可以高枕無憂，帶著他手里的奇珍異寶遠走高飛。宮本讓陳水清和白二狗(唐寧 飾)留下來守城，其他人一起出城攻打馬家寨。

馬飛燕(寧靜 飾)得知消息后趕緊請來趙震天幫忙在馬家寨附近布雷。劉運果看馬飛燕如此信任和依賴趙震天很是吃醋，說話間不免對趙震天冷嘲熱諷夾槍帶棒。趙震天不想跟他計較，只是讓他看看他布雷的效果。劉運果一副拭目以待的表情。

趙震天在日軍進攻的入口和出口處都埋了地雷，只等日軍鉆入包圍圈。果然宮本帶人進到雷陣后，就被炸的暈頭轉向，損失慘重。他趕緊帶人撤離。在出口處跑得快和結巴也已經準備好地雷，只等日軍來后拉弦。誰知他們埋的地雷冒出一股青煙后竟然沒炸，宮本帶軍順利逃了出去。但宮本還是嚇壞了，不敢再輕易進攻，只是原地休息讓小野和麻四打探敵情。

小野和麻四在四處觀察時，無意間看到趙震天指揮馬家寨的人埋設地雷。他們埋好雷后留下秀才帶人看守。小野和麻四興奮地把這個消息向宮本做了匯報。

馬家寨議事堂上，劉運果對趙震天的地雷沒有爆炸譏笑嘲諷。趙震天黑著臉一聲不吭。結巴實在看不下去趙震天受此屈辱，他撲通一聲跪在趙震天面前打自己耳光。原來結巴埋雷時舍不得用趙家莊的好雷，而是抱著僥幸心理用了趙家莊受潮的地雷，所以才造成現在的后果。結巴痛心疾首悔恨不已。而馬飛燕看到這一幕卻沒有生氣，反倒覺得趙震天為了自己對部下不依不饒非常受感動。

留在城里的陳水清覺得宮本等人外出是個非常難得的機會。他窺視日軍指揮部時被李木子看到。后來為了擺脫白二狗的監視，他故意大模大樣地進到妓院，然后從妓院窗子跳出去潛入到日軍指揮部里。白二狗親眼看到陳水清進了妓院，一邊嘲笑他假正經，一邊悻悻地離開。誰料孫淑珍(鄭媛元 飾)也正好看到陳水清走進妓院。她難過極了。