吉田下令從石城調飛機過來，但石城機場有晚上飛機不飛行的規定。吉田大怒，命令他們明早七點以前必須派飛機過來。此時趙震天(王新軍 飾)等人也想到日軍飛機可能趕在天亮時起飛，他們要在僅剩的不到兩個小時的時間里炸毀飛機，阻止飛機進攻根據地。

趙震天、結巴和跑得快等人等在機場外心急如焚，他們在尋找機會潛入到機常眼看時間一分一秒地過去，機場里的警備絲毫沒有放松。就在他們苦無良策時，結巴突然沖到機場門口，裝瘋賣傻地說要尋找自己丟失的狗。機場的守衛想趕走他，結巴卻撒潑耍賴，守衛沒有辦法只好把他抓起來關進監獄。就在他們抓住結巴轉身走時，趙震天等人飛快地閃身跑進機常

他們想辦法躲過機場守衛，迅速地把延時地雷安放在飛機上。趙震天為了轉移日軍注意力，他悄悄潛入到日軍飛機燃料倉庫，放火燒了倉庫。日軍趕緊去救火，跑得快乘機到日軍監獄里救出被打的遍體鱗傷的結巴。跑得快背著結巴往外撤時被日軍發現。盡管跑得快躲過日軍的子彈，但結巴卻不幸被擊中。失去這個朝夕相處的戰友和兄弟，跑得快心如刀割。

趙震天等人撤離時被日軍追到一個無處躲藏的地方。眾人看著越追越近的日軍，感慨這次可能難逃一劫。就在他們絕望的時候，劉運果(韓張 飾)和他招兵買馬招到的人馬也準備來炸機場，他們此時趕到意外地救下了趙震天。看到趙震天沒死，劉運果非常意外。劉運果告訴趙震天，雖然他們不再在一個鍋里吃飯，但他們打鬼子的想法都是一樣的。趙震天看到劉運果招的那些散兵游勇有些暗笑。

劉運果一直憋著一股勁想和趙震天比試比試。這次當他同樣打聽到日軍要宴請北島，還要讓藝伎為他表演，劉運果決定晚上行動干掉他們。這時苗三妹面帶難色地向他報告，剛招收的那些叫花子不服從命令，說晚上的行動是腦袋別在褲腰帶上的危險事，一個個嚷著要求加錢。劉運果苦笑著給他們一人加一塊大洋。

趙震天等人也知道日軍宴請北島的事。他們潛入到藝伎們化妝的房間，控制住她們后由紀曉蘭(李恰 飾)、蘇彤和跑得快幾人化妝成藝伎的樣子。北島心急地想看藝伎們的表演，見她們久等不來，于是主動開門迎接。結果打開門只看到黑洞洞的槍口對著他。槍聲驚動了屋里的宮本和小野(朱瑞祥 飾)，他們趕緊躲避起來。

不一會大量的日軍包圍過來，趙震天等人苦苦抵抗。劉運果和馬飛燕(寧靜 飾)趕了過來。馬飛燕看到死而復生的趙震天震驚地愣在那里。趙震天看到馬飛燕也有一種久別重逢的喜悅。兩人一時四目相對。這時日軍正好有炮彈打過來，趙震天沒來的及躲避昏了過去。馬飛燕怕再次失去趙震天，她擔憂地不停呼喚趙震天的名字。

趙震天回趙家莊醒來后，馬飛燕守在床邊聽他描述之前他被人搭救的情形。這時跑得快沖進房間告訴他，劉運果過來了。劉運果一改過去與趙震天說話針鋒相對的口氣，很謙遜很有誠意地向趙震天道歉，同時表示希望重新歸隊和他們繼續戰斗的想法。趙震天對他解散他召集的烏合之眾重新回來表示歡迎。

周團長給他們下達了新的任務?，F在日軍前方戰事吃進，戰備物資匱乏，他們正準備把大量的彈藥和物資運送到前方。目前暫時儲備在三號碼頭。如今三號碼頭戒備森嚴，無從下手，只能從運輸車輛上想辦法。趙震天的縣大隊的任務就是要想辦法炸毀他們的運輸車。趙震天等人在摸清日軍的路線后，連夜在路上埋設了地雷。他們躲在暗處看到運輸車正緩緩地開過來。