陳水清很喜歡街頭涼皮攤的寡婦孫淑珍(鄭媛元 飾)，他幾乎每天都帶著白二狗(唐寧 飾)到涼皮攤旁吃早飯，一邊吃一邊暗中關注孫淑珍。白二狗有些嘲笑他有賊心沒賊膽。這天當他們吃完飯時，兩個日本兵輕佻地圍住孫淑珍欲行不軌，陳水清沖動地想上前，可又懾于對方是日本人。在這危急時刻，趙震天(王新軍 飾)帶著幾個兄弟正好趕到，他們很快干掉了兩個日本兵，救下了孫淑珍。但卻驚動了附近巡邏的日本兵，趙震天只好和兄弟們分開逃竄。

陳水清見孫淑珍有驚無險長舒一口氣。他抑制不住自己對孫淑珍的深情，也想好好保護她和她的兒子嘎子。他帶著禮物去到孫淑珍家里，向她表白，告訴她自己非常喜歡她，想照顧他們母子，孫淑珍卻大罵他漢奸走狗。陳水清不好明說，只是不斷地勸說孫淑珍。躲在門外的嘎子拿著棍子攆走了陳水清。陳水清狼狽地出了門后，他覺察到白二狗躲在暗處觀察自己，于是他故意罵罵咧咧地稱早晚要把孫淑珍搞到手。白二狗本來懷疑他的共黨身份，可看到他跟自己一樣欺男霸女倒有些不確定了。

趙震天在日軍的追捕下慌不擇路地逃到鴻運行的大宅院里，也無意間聽到埋伏在此的小野(朱瑞祥 飾)和佐佐木等日軍透露要伏擊鴻運行少東家劉運果(韓張 飾)的陰謀。原來日軍不滿鴻運行不親日，加上覬覦劉家財富，一直想對付鴻運行。劉家管家麻四背信棄義投靠日軍，引狼入室將劉家留守在家里的老小全部殺光，現在日軍埋伏在此就是守株待兔等劉家外出的少掌柜劉運果自投羅網。趙震天暫時逃不出去只能乘天黑躲進劉家房間柜子里，他意外地在柜子里看到劉家僅存的活口戲子苗三妹。

第二天劉運果和眾伙計興致勃勃地回到劉家大院，麻四熱情地迎接他們歸來。等他們走進大院后，麻四在他們身后關上了大門。劉運果走到院子里發現了異常，家里非常安靜，沒有其他人出來迎接，院子里干活的幾個伙計非常面生且目光飄忽，有的伙計還穿著軍靴。他反應過來中埋伏時，樓上的小野和佐佐木等荷槍實彈的日軍就開始開火，眾伙計拼死抵抗護劉運果周全。等劉運果逃出來時，幾十個伙計只剩兩三個。劉運果看到朝夕相處的兄弟們死于非命痛不欲生，但追兵在后，劉運果只能繼續逃跑。

由于小野等日軍都去追劉運果了，趙震天才找到機會帶著苗三妹逃出劉家大院。劉運果和伙計們在與日軍的追捕中終因寡不敵眾，被日軍刺刀刺中。而趙震天帶著苗三妹逃竄時幸遇前來接應他的憨子(李沖 飾)、鐵匠(尹澤強 飾)等人才得以保命。就在他剛剛舒口氣時，突然發現小野帶著一隊日軍在路口架起重機槍守株待兔。在日軍密集的火力下，趙震天等人叫苦連天，看來是難逃此劫。