晴川(王全有 飾)將抓獲的學生帶到廣場上，當眾執行了槍決。

張家府里，眾人都非常傷感。張翰濤(劉歡 飾)埋怨自己沒能對學生施展援救，而槐花(賈青 飾)則氣恨自己一直待在張府，無法返回老狼營，否則自己就可以帶人前往法場救人。

慰安所里，接連有數個女人被拉走去服侍日軍。這時一名軍官來到，選中了白露(王紫潼 飾)，將她帶到一名軍頭的房間。這名軍頭，是為日本黑龍會的副會長松本。白露為了活命，表示自己愿意接受松本的一切安排。松本之后下手將白露奸污。

晴川和黃維山(朱峰 飾)舉行慶祝晚宴，晴川大大表揚了黃維山此前在鎮壓學生行動中的表現。之后，晴川讓黃維山加緊對老狼營的清剿活動，黃維山點頭連稱是。

黃維山派手下老孫帶著一名副手化裝成獵戶的樣子前去小黑山打探老狼營的情況。兩人一路前行，不慎遇上了老狼營的人的盤問。兩人稱自己只是來打獵的，并主動上繳了自己的獵槍。老狼營的人發現他們身上并無太多可疑，便放他們離開。

日本親王曾經送給張翰濤一個寫著“日滿親善”的牌匾，掛在了張府的正廳里。因為這塊牌匾，濱島人都將張翰濤當作了漢奸。張翰濤命人將牌匾摘了下來，準備新建一個日式風格的屋子，并把它大張旗鼓地放在里邊，進一步強化自己“漢奸”的形象。原來，現在的張翰濤目睹了日軍的種種罪行，已經下定決心和日軍作戰到底，他準備好好強化自己“漢奸”的形象，以接近并且打擊日本鬼子。

老狼營的人放走老孫兩人之后，思來想去還是覺得他們身上有疑點，便向他們追去。老孫二人經過一番摸索，發現了老狼營的據點，兩人非常高興，準備返回，結果卻中了陷阱被吊了起來。眾人來到后將二人抓回山寨中。

槐花和大疤瘌(馬京京 飾)悄悄地潛出了張府，回到老狼營，和眾人們商議起襲擊日軍的計劃來。

張府里，眾人不見了槐花，非常著急，張翰濤便讓串子趕緊跑到老狼營處尋找。

串子來到老狼營，見到了槐花，進行了一番好說歹說，終于說動了槐花，槐花決定當即和串子回去，這樣晴川等人才不會發現張府的異常。

槐花返回了張府，張翰濤告訴她，日軍已經準備展開對老狼營的清剿活動，讓槐花設法轉移據點。不過槐花多年來經營老狼營已經有了感情，表示輕易不愿離開，這時張翰濤仍是曉以情理，讓她再次分析利弊，好好加以考慮，槐花聽后深有觸動。

晚上，串子和夜貓睡不著覺，他們私下商量，打算著獨自行動，鏟除掉晴川，為自家公子和槐花等人解憂。