大疤瘌(馬京京 飾)來到張府，見到了眾人。張翰濤(劉歡 飾)把晴川(王全有 飾)打算招降他的消息告訴給了他。一番商量后，眾人定下了一個計策。

不久后，大疤瘌徑直來到憲兵司令部的大營，聲稱自己要來找晴川投降。日兵把他迎進府內，見到了晴川。晴川見是大疤瘌來投降，十分滿意，讓副官藤野把一張寫著投降條件的價碼的單子交給大疤瘌。大疤瘌接過單子，發現上面開出的價碼非常驚人，不過他還是表示出嫌棄的樣子來，稱如果上面的價碼再增加一倍，自己才會投降。這時一旁的藤野再也按捺不住，斥責大疤瘌簡直就是在獅子大開口。這時大疤瘌表現出一副有恃無恐的樣子來。晴川制住藤野，并對大疤瘌表示他開出的條件確實過高，自己可以在原來的原件上再增加一些，但必須得適度。

大疤瘌稱自己和他們談不攏條件，準備離開，藤野等人問他憑什么這么自信認為自己可以安然地離開大營。這時大疤瘌拍起胸脯來，稱自己已經派人分兩路做好了埋伏，如果自己不能安全走出大營，手下兄弟就會立即進攻日軍駐地。晴川聽后，雖然不知大疤瘌所言是真是假，但不想無謂增添敵人的他還是決定暫時放過大疤瘌。

臨走前，大疤瘌向晴川要求放走自己牢中關押著的幾位兄弟，晴川爽快地答應了。

大疤瘌讓人把受傷的兄弟用推車運回營地。結果，狡猾的晴川竟然在后派人一路跟隨，原來他之前之所以放過老狼營的兄弟，就是想乘機找到大疤瘌等人的駐地。大疤瘌等人不知晴川用心險惡，就把受傷的兄弟一路運回了營地。

不久后，循跡而來的日軍摸近了他們的大營，并伺機發起了猛攻，老狼營的眾兄弟拼死地發起了反擊。一時間營地內光火四起。

交戰中，大疤瘌和手下栓子被逼到了一處懸崖邊，前邊已是無處可逃。他們看著漸漸逼近的日軍，不愿乞降的兩人下了狠心，一道縱身跳下了懸崖。

晴川的上司久保大佐派人對司徒華的家進行了嚴密的監視。這天，下屬派人來向他匯報情況，稱最近并沒有可疑的人員來到司徒華家，除了一人之外，而那人則是司徒華的女兒司徒英的表姐。日軍所不知道的是，那位“表姐”實際上是唐曉云(彭楊 飾)化裝而來，上次唐曉云曾以這個身份造訪了司徒英。

司徒英恰好也是久保的中文家庭教師。當她再次來到久保處進行授課的時候，久保就有意無意地向她打探起她表姐的情況來。司徒英見狀，巧言地加以推托。

松本帶著白露(王紫潼 飾)來到久保的住所，將白露推薦給久保，稱她是自己的人，以后她會給日軍帶來幫助。

晴川召集張翰濤在內的眾人開會，宣讀了自己對老狼營的圍剿成果。之后張翰濤回到府中，將槐花(賈青 飾)兄弟死傷的情況告訴給了槐花，槐花聽言大哭。一時激動的槐花憤恨地表示要馬上去給兄弟們報仇，卻被張翰濤一把攔下。

串子和夜貓受命張翰濤，來到北郊查探情況，準備接應老狼營的兄弟。