此時的單鷹早已安排好的獄霸在囚犯做苦工的太湖支流清淤工地準備致葉飛(經超 飾)于死地，不料被前來探望葉飛的蕭瑤(周冬雨 飾)不顧一切地制止。蕭瑤見到徒具形骸的葉飛心如刀割，為了讓葉飛振作起來，蕭瑤把事情原委全部告訴了葉飛。葉飛聽后，怒火中燒，發誓要找蕭海昇(任達華 飾)和單鷹報心仇大恨。一邊是自己的親生父親，一邊是自己心愛的葉飛，蕭瑤心中也是五味雜陳。看到了葉飛現在危險的處境，蕭瑤決意不回上海，要跟葉飛生死與共。權叔(王全有 飾)拿態度堅決如鐵的蕭瑤沒有辦法，便獨自回到上海找蕭海昇求情。而單鷹那邊得知葉飛被蕭瑤救了，而且還讓葉飛知道了自己害死達子的事，心里發慌，怕事后葉飛出獄報復自己。便派大弟子阿水和獄霸在夜里趕緊除掉葉飛。權叔連夜回到上海勸說蕭海昇，蕭海昇這才擔心自己的女兒做傻事，便讓只好妥協，答應不殺葉飛，讓權叔告訴單鷹放葉飛一馬。權叔立刻趕回無錫。與此同時，悄悄潛入葉飛牢房的阿水和獄霸準備動手除掉葉飛。就在葉飛將死之際，早就得知葉飛出事的葉飛大學同學張楠以蔣介石藍衣社的身份救出了命懸一線的葉飛。