葉飛(經超 飾)和老韓帶人混在百姓中間以便執行任務時保護百姓。葉飛將計劃告知張楠，張楠派槍手埋伏在香堂門口。收徒儀式結束后，張浩天(余皚磊 飾)走出香堂門口。就在槍手開槍射擊的一瞬間，張浩天低頭上車，子彈打穿他的帽子。張浩天頭部流血，但不足以致命，任務失敗。更不巧的是，正在掩護百姓的葉飛被維護儀式秩序的二蛋看到，二蛋立刻把情況匯報給了山下隆二。山下隆二下令全城搜查，逮捕葉飛。事后，董大剛把具體情況一一告知葉飛。葉飛不得已，只能先由老韓掩護，到蕭海昇(任達華 飾)的舊廠房藏身。喪心病狂的二蛋逐漸擴大對葉飛的搜捕范圍。某一日，二蛋突然得知了葉飛藏身的位置，準備帶兵出動逮捕葉飛。危急關頭，來不及向葉飛報信的董大剛毅然槍斃了二蛋。事后，山下隆二下令追殺董大剛和葉飛等人。葉飛和董大剛在老韓的幫助下隱藏到水鄉周莊的青幫堂口，暫時躲避風頭。可張浩天一日不除，永無寧日。于是，葉飛潛回蕭公館，跟蕭海昇說了用金昌(錢波 飾)除掉一直不敢露面的張浩天的想法。蕭海昇贊成，只身前往香港，說服了金昌，二人回到上海。