此時的上海雖然還是燈紅酒綠，兒女情長，但侵華日軍已經占領了東三省，正對華北地區蠢蠢欲動。葉云(李佳璘 飾)向聶麟(趙正陽 飾)表示了自己會積極參加一切愛國活動的決心，做好一切為國家效力的準備。國家有難，身為上海慈善基金會的主席蕭瑤(周冬雨 飾)向上海郭副市長、太平紳士林老先生和上海社會名流推薦此時正大紅大紫的錦榮班，打算一起為東三省流亡百姓募捐。葉飛(經超 飾)見到林老先生，記起兒時和姐姐一起跪在臺上向憤憤不平的觀眾下跪替父親求情的場景，回想起當時臺下有一位小女孩對著一個中年人說了些什么，中年人起身離開，場內觀眾也都紛紛離開的情景。募捐達成一致，蕭瑤對葉飛的愛國熱情充滿敬意，葉飛心中也漸漸地惦念起當年那個救場的小女孩。錦榮班募捐一事登報，落魄的狗子得知錦榮班在上海后，準備要找葉云算回頭賬。狗子來到上海警察局報案，正好遇上了依靠關系在上海警察局步步高升的董大剛和二蛋。董大剛和二蛋得知葉云當年殺人，二人欣喜若狂，，并一起計劃著要把葉云告上法庭，一舉搗毀錦榮班。董大剛等人的陰謀得逞了，葉云被警察押走準備庭審。